YGSOFT INC. — Capital/Financing Update 2014

Jan 27, 2014

股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2014-008

远光软件股份有限公司

关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通

的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

• 1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2014年2月7日。

• 2、公司股权激励限制性股票第一期解锁数量为4,918,643股，占公司股本总额 的1.06%。

• 3、本次申请解锁的激励对象人数为 293 名。

经公司第五届董事会第三次会议审议批准，公司限制性股票激励计划第一个 解锁期解锁条件已成就。根据公司2012 年第三次临时股东大会对董事会的授权， 现按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的上市流通事宜。具体情况如 下：

一、限制性股票激励计划简述

• 1、公司于2012 年9 月12 日召开第四届董事会第二十一次会议审议并通过

• 了《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，按照中国证监会要求， 公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

• 2、2012 年10 月24 日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。

• 3、2012 年11 月02 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议并通过了《远

• 光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要》。

• 4、2012 年11 月20 日，公司 2012 年第三次临时股东大会审议并通过了《远

• 光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要》。

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5、2012 年12 月03 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通 过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象 授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量 的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十 九次会议，审议并通过了《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划激励对 象名单进行了核实。

6、2013 年1 月31 日，公司完成了限制性股票的在中国证券登记结算有限 公司深圳分公司的登记手续。本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来 的449,260,151 股增加至461,754,801 股。

7、2013 年7 月25 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监 事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意 回购注销离职激励对象李云梦所持已获授但尚未解锁的限制性股票。回购价格 7.69 元/股。

8、2013 年10 月18 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监 事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意 回购注销离职激励对象唐忠诚所持已获授但尚未解锁的限制性股票 19,580 股。 回购价格7.69 元/股。

9、2014 年1 月20 日，公司第五届董事会第三次会议审议并通过了《关于 回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因上年度绩效考核结果为合格（C）的 22 名激励对象所持当期可解锁的部分限制性股票共计56,041 股进行回购注销。 回购价格7.69 元/股。

10、2014 年1 月20 日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二 次会议审议并通过了《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》， 董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意293 名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为4,918,643 股。

二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况

（一）锁定期已满

根据公司《限制性股票激励计划（修订稿）》，激励对象获授限制性股票之日

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起1 年内为禁售期。公司确定的授予日为2012 年12 月3 日，公司授予的限制性 股票禁售期已届满。公司授予的限制性股票的上市日为2013 年2 月4 日，距本 次解锁的限制性股票解锁日2014 年2 月7 日已逾一年。

（二）激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况说明

激励计划设定的第一个解锁期 解锁条件	是否达到解锁条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度的财务会计 报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行股权 激励计划的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁 条件。
2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近3 年内被证券交易所公开 谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近3 年内因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担 任公司董事、监事、高级管理人员情形的。	激励对象未发生前述情形，满足 解锁条件。
3、2012 年度相比2011 年度，净利润 增长率不低于25%，且加权平均净资产收 益率不低于20%。	2012 年实现归属于上市公司股 东的净利润28,800.44 万元，较2011 年增长36%，加权平均净资产收益率 为26.35%。因此，2012 年公司业绩 实现满足解锁条件。
4、自限制性股票授予日起至第三次 股票解锁前期间，各年度归属于上市公司 股东的净利润及归属于上市公司股东的	①2012 年实现归属于上市公司 股东的净利润28,800.44 万元，高于 2009-2011 年实现归属于上市公司股

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扣除非经常性损益的净利润均不得低于 授予日前最近三个会计年度的平均水平 且不得为负	东的净利润平均值17,287.71 万元 且不为负；②2012 年实现归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润27,009.72 万元，高于 2009-2011 年归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润平均值 16,764.72 万元且不为负。 授予日前最近三个会计年度归 属于上市公司股东的净利润如下： 2011 年21,176.08 万元， 2010 年 19,129.98 万元，2009 年11,557.06 万元；授予日前最近三个会计年度归 属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润如下：2011 年 20,253.17 万元， 2010 年18,794.89 万元，2009 年11,246.10 万元。因 此，满足解锁条件。
5、根据公司《限制性股票激励计划 实施考核管理办法》，激励对象上一年度 个人考核要求达标。	经董事会薪酬与考核委员会最 终审批，除22 名激励对象因上年度 绩效考核为合格（C），公司酌情决定 可解锁限制性股票的额度外，其他 271 名激励对象绩效考核均为优秀 （A）或良好（B），满足解锁条件， 其所持限制性股票第一期可解锁额 度可全部解锁。

综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已 经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在 差异。

国家法律法规对公司激励对象所获授的限制性股票禁售期有规定的，按照国家

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有关规定执行。

三、本次解锁情况

• 1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2014 年2 月7 日。

• 2、本次解锁的限制性股票数量为4,918,643 股，占公司总股本的1.06%。

• 3、本次申请解锁的激励对象人数为293 名。

4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

序号	姓名	职务	现持有限制 性股票数量 （股）	第一期可解 锁限制性股 票数量（股）	第一期实际 可解锁限制 性股票数量 （股）	第一期因考 核结果为C 需回购注销 数量（股）	剩余未解锁 限制性股票 数（股）
1	黄建元	副董事长、总 裁	165,000	66,000	66,000	0	99,000
2	黄笑华	董事、高级副 总裁、财务负 责人	165,000	66,000	66,000	0	99,000
3	彭家辉	职工董事、董 事会秘书	60,860	24,344	24,344	0	36,516
4	公司董事会认为应当激 励的其他员工		12,045,850	4,818,340	4,762,299	56,041	7,227,510
合计			12,436,710	4,974,684	4,918,643	56,041	7,462,026

根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员

• （黄建元、黄笑华、彭家辉）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数

• 的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

四、董事会薪酬与考核委员会关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解 锁对象的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以 及激励对象名单进行了核查，认为：本次符合条件的293 名激励对象资格符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》及公司《限制性 股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合公 司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

五、独立董事关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项的独立意

见

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经核查公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励 对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划符合条件的 293名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激 励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（修 订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励 对象主体资格合法、有效。

六、监事会对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核 实意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司符合条件的293 名激励对 象解锁资格合法、有效，满足公司《限制性股票激励计划（修订稿）》设定的第 一个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

七、上海精诚申衡律师事务所关于远光软件股份有限公司股权激励计划首 期限制性股票解锁事宜出具了法律意见书

精诚律师认为，公司限制性股票第一次解锁的解锁条件已满足。公司限制性 股票第一次解锁已履行的程序符合法律、法规和《限制性股票激励计划（修订稿）》 的相关规定。

特此公告。

远光软件股份有限公司董事会 2014 年1 月27 日

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