YGSOFT INC. — Capital/Financing Update 2014

Jan 20, 2014

股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2014-005

远光软件股份有限公司

限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、限制性股票激励计划简述

1、公司于2012 年9 月12 日召开第四届董事会第二十一次会议审议并通过 了《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，按照中国证监会要求， 公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

2、2012 年10 月24 日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。

3、2012 年11 月02 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议并通过了《远 光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要》。

4、2012 年11 月20 日，公司 2012 年第三次临时股东大会审议并通过了《远 光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要》。

5、2012 年12 月03 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通 过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象 授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量 的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十 九次会议，审议并通过了《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划激励对 象名单进行了核实。

6、2013 年1 月31 日，公司完成了限制性股票的在中国证券登记结算有限 公司深圳分公司的登记手续。本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来 的449,260,151 元增加至461,754,801 元。

7、2013 年7 月25 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监 事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意

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回购注销离职激励对象李云梦所持已获授但尚未解锁的限制性股票38,360 股, 回购价格7.69 元/股。

8、2013 年10 月18 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监 事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意 回购注销离职激励对象唐忠诚所持已获授但尚未解锁的限制性股票 19,580 股， 回购价格7.69 元/股。

9、2014 年1 月20 日，公司第五届董事会第三次会议审议并通过了《关于 公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司《限制 性股票激励计划（修订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意293 名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为4,918,643 股，占公司 股本总额的1.06%。

二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况

（一）锁定期已满

根据公司《限制性股票激励计划（修订稿）》，激励对象获授限制性股票之日 起1 年内为禁售期。第一次解锁期为自授予日起12 个月后至24 个月，解锁数量 为获授限制性股票总数的40%。公司确定的授予日为2012 年12 月3 日，公司授 予的限制性股票禁售期已届满。

（二）激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况说明

激励计划设定的第一个解锁期 解锁条件	是否达到解锁条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度的财务会计 报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行股权 激励计划的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁 条件。

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2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近3 年内被证券交易所公开 谴责或宣布为不适当人选的； 激励对象未发生前述情形，满足 （2）最近3 年内因重大违法违规行 解锁条件。 为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担 任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 2012 年实现归属于上市公司股 3、2012 年度相比2011 年度，净利润 东的净利润28,800.44 万元，较2011 增长率不低于25%，且加权平均净资产收 年增长36%，加权平均净资产收益率 益率不低于20%。 为26.35%。因此，2012 年公司业绩 实现满足解锁条件。

4、自限制性股票授予日起至第三次 股票解锁前期间，各年度归属于上市公司 股东的净利润及归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润均不得低于 授予日前最近三个会计年度的平均水平 且不得为负

①2012 年实现归属于上市公司 股东的净利润28,800.44 万元，高于 2009-2011 年实现归属于上市公司股 东的净利润平均值17,287.71 万元 且不为负；②2012 年实现归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润27,009.72 万元，高于 2009-2011 年归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润平均值 16,764.72 万元且不为负。 授予日前最近三个会计年度归 属于上市公司股东的净利润如下： 2011 年21,176.08 万元， 2010 年 19,129.98 万元，2009 年11,557.06 万元；授予日前最近三个会计年度归 属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润如下：2011 年

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20,253.17 万元， 2010 年18,794.89 万元，2009 年11,246.10 万元。因 此，满足解锁条件。 经董事会薪酬与考核委员会最 终审批，除22 名激励对象因上年度 绩效考核为合格（C），公司酌情决定 5、根据公司《限制性股票激励计划 可解锁限制性股票的额度外，其他 实施考核管理办法》，激励对象上一年度 271 名激励对象绩效考核均为优秀 个人考核要求达标。 （A）或良好（B），满足解锁条件， 其所持限制性股票第一期可解锁额 度可全部解锁。

（三）第一个解解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

1、因上年度绩效考核为合格（C），公司酌情决定可解锁额度情况

序号	姓名	现持有数量 （股）	第一期可解锁 数量（股）	第一期实际解 锁数量（股）	第一期拟回购 数量（股）
1	吴相昊	22,770	9,108	6,376	2,732
2	林杰东	49,130	19,652	9,826	9,826
3	陈春林	50,720	20,288	10,144	10,144
4	汪玉龙	38,410	15,364	13,828	1,536
5	王卫华	35,650	14,260	12,834	1,426
6	黄晓陆	38,250	15,300	12,240	3,060
7	李珂	37,050	14,820	13,338	1,482
8	李昕	34,000	13,600	12,240	1,360
9	谢伦超	36,600	14,640	10,248	4,392
10	李俊	38,360	15,344	13,810	1,534
11	孙朝灿	23,100	9,240	6,468	2,772
12	黄达	21,680	8,672	7,805	867
13	刘辉	24,260	9,704	8,734	970
14	王浩强	22,720	9,088	7,270	1,818
15	刘懿	22,720	9,088	4,544	4,544
16	徐利民	22,300	8,920	8,028	892
17	刘书聪	21,320	8,528	7,675	853
18	李沛	22,740	9,096	8,186	910
19	尚卫果	23,100	9,240	8,316	924
20	刘伟昌	21,670	8,668	7,801	867
21	李明亮	19,580	7,832	6,266	1,566
22	解嘉慧	19,580	7,832	6,266	1,566

合计	645,710	258,284	202,243	56,041
2、公司本次全体激励对象整体解锁情况

序号	姓名	职务	现持有限制 性股票数量 （股）	第一期可解锁 限制性股票数 量（股）	第一期实际 可解锁限制 性股票数量 （股）
1	黄建元	副董事长、总裁	165,000	66,000	66,000
2	黄笑华	董事、高级副总裁、 财务负责人	165,000	66,000	66,000
3	彭家辉	职工董事、董事会 秘书	60,860	24,344	24,344
4	公司董事会认为应当激励的其 他员工		12,045,850	4,818,340	4,762,299
合计			12,436,710	4,974,684	4,918,643

根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员 所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股 份，剩余75%股份将继续锁定。

三、董事会薪酬与考核委员会关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁对 象的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以 及激励对象名单进行了核查，认为：本次符合条件的293 名激励对象资格符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》及公司《限制性 股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合公 司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

四、独立董事关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项的独立意见

经核查公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励 对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划符合条件的 293名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激 励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（修

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订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励 对象主体资格合法、有效。

五、监事会对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意 见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司符合条件的293 名激励对 象解锁资格合法、有效，满足公司《限制性股票激励计划（修订稿）》设定的第 一个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

六、上海精诚申衡律师事务所关于远光软件股份有限公司股权激励计划限制性 股票第一次解锁事宜出具了法律意见书

精诚律师认为，公司限制性股票第一次解锁的解锁条件已满足。公司限制性 股票第一次解锁已履行的程序符合法律、法规和《限制性股票激励计划（修订稿）》 的相关规定。

特此公告。

远光软件股份有限公司董事会

2014 年1 月20 日

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