YGSOFT INC. — Capital/Financing Update 2012

Nov 2, 2012

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远光软件股份有限公司 YGSOFT INC.

限制性股票激励计划 （修订稿）

二0 一二年十一月

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目 录

声 明 ..................................................................................................... 3 释 义 ....................................................................................................... 6 第一章 总则............................................................................................. 8 第二章 激励对象 .................................................................................... 9 第三章 标的股票的种类、来源、数量和分配 .................................. 10 第四章 本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序 .................. 12 第五章 标的股票授予的条件和程序 .................................................. 14 第六章 标的股票解锁的条件和程序 .................................................. 15 第七章 公司与激励对象的权利和义务 .............................................. 18 第八章 本计划的变更和终止 .............................................................. 20 第九章 本计划的调整和程序 .............................................................. 22 第十章 限制性股票的回购注销 .......................................................... 24 第十一章 会计处理与会计影响 .......................................................... 27 第十二章 附则…………………………………… ………………… 27

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声 明

本公司全体董事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激 励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及其他有关法律、 法规、规范性文件和《远光软件股份有限公司章程》制定。

2、在本次计划（修订稿）提出前 30 天内，公司未发生《上市公司信息披 露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有发生任何增发新股、资产注入、发 行可转债等重大事项的动议和实施，符合《股权激励有关事项备忘录 2 号》第 二条的规定。

3、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得 实行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

4、 本计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员和核心技术（业务） 人员，激励对象均未参加除本公司以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股 权激励有关事项备忘录 1 号》第七条的规定；公司独立董事、监事不在本次股 权激励的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励办法（试行）》第八条第 一款及《股权激励有关事项备忘录 2 号》第一条的规定。

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5、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条 规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高 级管理人员情形的。

6、本计划所采用的激励形式为限制性股票。本计划拟授予的限制性股票数 量不超过 1,300 万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占第四届董事会第 二十一次会议决议公告日（2012 年 9 月 13 日）公司股本总数的 2.94%。

公司股票期权激励计划所涉及的股票总数占公司总股本的 5.07%。公司股票 期权激励计划和本次限制性股票激励计划所涉及的股票总数合计占公司总股本 的 8.01%。本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票 总数累计未超过公司股本总额的 10%，且任何一名激励对象通过公司股票期权激 励计划和本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的 1%，符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》第十二条规定。

7、本计划的有效期自标的股票授予日起计算，最长不超过 4 年。自授予之 日起 12 个月为禁售期，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转 让，符合《股权激励有关事项备忘录 1 号》第三条的规定。禁售期后 36 个月为 解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请 标的股票解锁，自授予日起 12 个月后至 24 个月内（第一个解锁期）、24 个月后 至 36 个月内（第二个解锁期）、36 个月后至 48 个月内（第三个解锁期）分别 申请解锁所获授限制性股票总量的 40%、30%和 30%。在上述约定期间内未申请 解锁的限制性股票或者因未达到解锁条件而不能申请解锁的该期限制性股票，由 公司按本计划第十章规定的回购价格、回购数量进行回购并注销。

8、本计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分三次解锁：

（1）第一次解锁条件： 2012 年度相比2011 年度，净利润增长率不低于25%， 且加权平均净资产收益率不低于20%。

（2）第二次解锁条件： 2013 年度相比2011 年度，净利润增长率不低于50%， 且加权平均净资产收益率不低于20%。

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（3）第三次解锁条件：2014 年度相比2011 年度，净利润增长率不低于75%， 且加权平均净资产收益率不低于20%。

以上“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益前后孰低者 作为计算依据。如果公司实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则融资当年 以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。限制性股票 成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

以上净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司 股东的净资产。

9、自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于上市公 司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低 于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，符合《股权激励有关事项 备忘录 3 号》第三条的规定。

10、本计划中未设置公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可 以提前解锁的条款，符合《股权激励有关事项备忘录 3 号》第四条的规定。

11、本计划授予激励对象限制性股票的价格为 7.89 元/股。授予价格依据本 计划（草案）公告前 20 个交易日公司股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/ 前 20 个交易日股票交易总量）15.78 元的 50%确定，为每股 7.89 元。

12、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本 计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十条的规定。

13、本次激励计划激励对象所缴纳股权认购款全部用于补充公司流动资金。 14、公司披露本计划（草案）至本计划经股东大会审议通过后 30 日内，公 司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

15、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时， 提供网络投票方式，符合《股权激励有关事项备忘录 1 号》第八条的规定。

16、本次激励计划实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况出现。 17、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备 案无异议、公司股东大会批准。

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释 义

除非另有说明，以下简称在文中作如下含义：

远光软件、本公司、公司	远光软件股份有限公司
本计划、激励计划	远光软件股份有限公司限制性股票激励计划
本次股权激励	公司实施本计划的行为
标的股票/限制性股票	根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制性 条件的公司股票
激励对象	本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员
授予价格	根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所 确定的、激励对象认购公司股票的价格
有效期	从限制性股票授予日起至本计划规定的限制性股票 解锁完毕的时间
授予日	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必 须为交易日
禁售期	激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让 的期间
解锁	在禁售期满后，满足本计划规定的解锁条件的，激 励对象申请其持有的限制性股票解除禁售并上市流 通
解锁期	激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁售的期 间
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
广东证监局	指中国证券监督管理委员会广东监管局
证券交易所、交易所	指深圳证券交易所
登记结算公司	指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》

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《上市规则》	指《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》	指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指《远光软件股份有限公司章程》
《实施考核办法》	指《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划实 施考核办法》
元	指人民币元

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第一章 总则

1.1 本次股权激励的目的是完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相 结合的中长期激励机制，吸引并留住优秀人才，充分调动、提高公司各级管理人 员和核心技术（业务）人员的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个 人利益有效地结合在一起，促进公司业绩长期稳定增长，并使员工分享公司发展 成果，实现公司与员工的共同发展。

1.2 为有效实施本次股权激励，董事会下属的薪酬与考核委员会根据公司经 营状况和董事会决议精神，负责本计划的制订、解释及实施工作。

1.3 公司建立本计划的《实施考核办法》，以该办法规定的绩效考核指标作 为向激励对象实施本计划的条件。

1.4 本计划以公司股票为标的，采取授予激励对象规定数量的限制性股票 的方式实施。

1.5 公司不会为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保。

1.6 公司董事、监事和高级管理人员在实施本计划的过程中应当诚实守信、 勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

1.7 公司实施本计划，应当严格按照有关法律、法规的规定和本计划的要求 履行信息披露义务。

1.8 任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺 诈活动。

1.9 公司实施本计划所涉财务处理及税收等问题，按相关法律法规、财务制 度、会计准则的规定执行。

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第二章 激励对象

2.1 本计划的激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及 其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况 确定。

2.2 本次股权激励的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的公司部分 董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员；公司独立董事、公司监事不在本 次股权激励的激励对象范围之内。上述人员未参与两个或两个以上上市公司的股 权激励计划。本次激励对象未包括持股5%以上股东的配偶或直系亲属。

2.3 下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：

（1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的。

2.4 激励对象的人员名单和获授标的股票的数量由薪酬与考核委员会提名 并经董事会审议通过，由监事会核实并将其核实情况在股东大会上予以说明。 2.5 经公司董事会审定，公司监事会核查，具备本计划激励对象资格的人 员共计306 人，占截止2012 年6 月30 日公司员工总数2,479 人的12.34%。

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第三章 标的股票的种类、来源、数量和分配

3.1 本计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。

3.2 本计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行的人 民币普通股股票。

3.3 本计划拟授予的限制性股票数量为1,300 万股（最终以实际认购数量为 准），授予数量占第四届董事会第二十一次会议决议公告日（2012 年9 月13 日） 公司股本总额的2.94%。实际授予前，公司将按照本计划第九章规定的调整程序 对授予数量进行调整。

公司股票期权激励计划所涉及的股票总数占公司总股本的 5.07%。公司股票 期权激励计划和本次限制性股票激励计划所涉及的股票总数合计占公司总股本 的 8.01%。本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票 总数累计未超过公司股本总额的 10%。

3.4 本计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：

	姓名	职务	获授股票数 量（份）	获授股票占标 的股票总数的 比例	获授股票 占公司股 本总额的 比例
1	黄建元	副董事长、总裁	165,000	1.27%	0.037%
2	黄笑华	董事、高级副总裁	165,000	1.27%	0.037%
3	朱 安	董事会秘书、高级副总裁	165,000	1.27%	0.037%
4	毛华夏	副总裁、财务总监	165,000	1.27%	0.037%
5		公司董事会认为应当激 励的其他员工	12,340,000	94.92%	2.792%
合计			13,000,000	100%	2.94%

注：

（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励 对象中无公司监事、无公司独立董事。

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（2）上述任何一名激励对象通过公司有效的股权激励计划及本计划获授的

本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。

• （3）本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。

• 3.5 本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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第四章 本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序

4.1 本计划的有效期自标的股票授予日起计算，最长不超过 4 年。

4.2 本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后，在公司和 激励对象符合授予条件后 30 日内完成本次授予限制性股票的权益授权、登记、 公告等相关程序。董事会授予激励对象标的股票的时间应当为交易日，但不得为 下列期间：

• （1）公司定期报告公布前 30 日；

• （2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （3）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根

据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

• 4.3 公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起 12 个月为禁售期；禁售

• 期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。

4.4 本次授予的限制性股票禁售期后 36 个月为解锁期，在解锁期内，在满 足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，自授予日起 12 个月后至24 个月内（第一个解锁期）、 24 个月后至 36 个月内（第二个解锁 期）、36 个月后至48 个月内（第三个解锁期）分别申请解锁所获授限制性股票 总量的40%、30%和30%。

在上述约定期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申 请解锁的该期限制性股票，由公司按本计划第十章规定的回购价格、回购数量进 行回购并注销。

• 4.5 公司实施本计划应当履行以下程序：

• （1）董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；

• （2）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案；

• （3）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司

• 及全体股东利益的情形发表独立意见；

• （4）监事会核实股权激励对象名单；

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• （5）董事会审议通过本计划草案后的2 个交易日内，公告董事会决议、本计

划草案摘要、独立董事意见；

• （6）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

• （7）公司将拟实施的本计划报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和

广东证监局；

• （8）在中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东

• 大会的通知，并同时公告法律意见书；

• （9）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

• （10）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励

• 对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

• （11）股东大会以特别决议批准本计划。

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第五章 标的股票授予的条件和程序

5.1 本计划授予激励对象限制性股票的价格为 7.89 元/股。授予价格依据本 计划（草案）公告前 20 个交易日公司股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/ 前 20 个交易日股票交易总量）15.78 元的 50%确定，为每股 7.89 元。实际授予

• 前，公司将按照本计划第九章规定的调整程序对授予价格进行调整。

• 5.2 公司向激励对象授予标的股票前须未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本计划同时终止。

• 5.3 公司向激励对象授予标的股票时，激励对象须不存在本计划第 2.3 条

• 规定的情形。

• 5.4 公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：

• （1）本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准；

• （2）在各项授予条件成就之日起 30 日内，公司召开董事会对激励对象授予

• 限制性股票；

• （3）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；

（4）激励对象在 3 个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将原件送 回公司，同时将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经 注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

（5）公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办 理实施本计划的相关事宜。

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第六章 标的股票解锁的条件和程序

6.1 本计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分三次解锁： （1）第一次解锁条件： 2012 年度相比2011 年度，净利润增长率不低于25%， 且加权平均净资产收益率不低于20%。

（2）第二次解锁条件： 2013 年度相比2011 年度，净利润增长率不低于50%， 且加权平均净资产收益率不低于20%。

（3）第三次解锁条件：2014 年度相比2011 年度，净利润增长率不低于75%， 且加权平均净资产收益率不低于20%。

以上“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益前后孰低者 作为计算依据。如果公司实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则融资当年 以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。限制性股票 成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

以上净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司 股东的净资产。

公司选择上述业绩指标，是在目前国内宏观经济增长已经整体放缓的背景 下，基于公司2003 年以来的历史增长情况，参考了同行业的整体发展水平、同 等规模软件企业业绩，根据公司扩大投资的经营战略、保证《未来三年股东回报 规划》（2012-2014）中对现金分红的要求，并结合公司对行业及市场发展前景所 作的合理预期而制定的。

6.2 除本计划所述业绩条件之外，激励对象对已获授的限制性股票每次解锁 时须同时满足如下条件：

（1）公司未发生本计划第 5.2 条规定的情形；

（2）激励对象未发生本计划第 2.3 条规定的情形；

（3）激励对象上一年度考核符合《实施考核办法》对激励对象的考核要求。

公司发生本计划第 5.2 条规定的情形时，尚未解锁的标的股票不得解锁， 且本股权激励计划同时终止，由公司将已授予的限制性股票全部按本计划第十章 规定的回购价格、回购数量进行回购并注销。

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6.3 自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于上市公 司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低 于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

6.4 本计划授予的限制性股票禁售期后 36 个月为解锁期。在解锁期内，在 满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，自授予日 起12 个月后至24 个月内（第一个解锁期）、 24 个月后至 36 个月内（第二个 解锁期）、36 个月后至48 个月内（第三个解锁期）分别申请解锁所获授限制性 股票总量的40%、30%和30%。

在上述约定期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申 请解锁的限制性股票，由公司按本计划第十章规定的回购价格、回购数量进行回 购并注销。

6.5 激励对象符合解锁条件，必须在本计划规定的解锁期限内申请解锁。 若公司未满足本计划第 6.2 条（1）项规定之条件，则激励对象尚未解锁的限制 性股票不得申请解锁；若公司未满足本计划第 6.1 条的任何一次业绩解锁条件 的或未满足本计划6.3 条规定的，则激励对象均不得申请解锁该期限制性股票， 但不影响其他期已授予的限制性股票锁定及解锁；若激励对象个人未满足本计划 第6.2 条第（2）项规定的条件，其尚未解锁的限制性股票不得解锁；若激励对 象未满足第 6.2 条第（3）项规定的条件，则其获授的应于该期解锁的限制性股 票不得解锁，但不影响其他已授予的限制性股票的锁定及解锁。按照本计划的规 定，在规定的解锁期期限届满后，应在该解锁期申请解锁而在该解锁期届满后仍 未申请解锁或不符合解锁条件的该期限制性股票，由公司按本计划第十章规定的 回购价格、回购数量进行回购并注销。

• 6.6 限制性股票的解锁应履行以下程序：

• （1）董事会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；

• （2）公司向证券交易所提出解锁申请；

• （3）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

• （4）激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理

公司变更事项的登记手续。

• 6.7 激励对象可转让其获得解锁的标的股票。本计划董事、高级管理人员转

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让其所持已解锁的标的股票时，应参照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公 司章程》关于董事、高级管理人员的相关规定执行。

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第七章 公司与激励对象的权利和义务

7.1 根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在本计划中 公司具有如下权利和义务：

（1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任工作岗位或考核结果未达到合格，经董事会批准，公司将按本计划第十章 规定的回购价格、回购数量进行回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票；

（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司将按本计划第十章规定的回 购价格、回购数量进行回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票，公司还可就 公司的损失按照有关法律法规的规定进行追偿；

（3）公司根据国家有关税收法律、法规的规定，为激励对象代扣代缴其应缴 纳的个人所得税及其他税费；

（4）公司不得为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其它任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保；

（5）公司应当根据本计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司等 的有关规定，积极配合满足认购和解锁条件的激励对象进行认购和解锁；若因中 国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿认 购和解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

（6）公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本计划的申 报、信息披露等义务；

（7）相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的公司具有的其他权 利和义务。

7.2 根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本计划中激 励对象具有如下权利和义务：

• （1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责地完成本职工作；

• （2）激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；

• （3）激励对象根据本计划规定认购标的股票的资金应为自筹资金；

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（4）激励对象有权根据本计划的规定认购相应数量的限制性股票，并按中国 证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定其股份；

（5）激励对象获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让或用于担保或偿还 债务等处置权；

（6）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股 票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期 内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、 增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让， 该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；

（7）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分 红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激 励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限 制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理；

（8）激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定， 缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务；

（9）激励对象在标的股票解锁后转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、 规范性文件的规定；

（10）相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的 其他权利和义务。

• 7.3 本激励计划所授予限制性股票的认购款将全部用于补充公司流动资金。

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第八章 本计划的变更和终止

8.1 若因任何原因导致公司实际控制人变更或控制权发生变化，本计划不做 变更，按规定继续执行。

8.2 当公司发生分立或合并时，本计划不做变更，按规定继续执行。

8.3 激励对象发生职务变更、离职或死亡

（1）激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事、监事除外） 、 高级管理人员或核心技术人员等，或者被公司委派到公司的子公司任职，其获授 的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。若激励对 象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，尚未解锁的 标的股票由公司按本计划第十章规定的回购价格、回购数量进行回购并注销。

（2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道 德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变 更的，尚未解锁的标的股票由公司按本计划第十章规定的回购价格、回购数量进 行回购并注销。

（3） 激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其获授的限制性股 票仍然按照本激励计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。

（4）激励对象离职

激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严 重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，或未经公司同意擅自离职的：尚未解锁 的标的股票由公司按本计划第十章规定的回购价格、回购数量进行回购并注销。

激励对象因辞职而离职，自辞职之日起尚未解锁的标的股票由公司按本计划 第十章规定的回购价格、回购数量进行回购并注销。

激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满之日 起尚未解锁的标的股票由公司按本计划第十章规定的回购价格、回购数量进行回 购并注销，其已进入解锁期且符合解锁条件的标的股票继续有效。

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其获授的限制性 股票仍然按照本激励计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。

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（5）激励对象死亡的，自死亡之日起尚未解锁的标的股票由公司按本计划 第十章规定的回购价格、回购数量进行回购并注销。但激励对象因执行职务死亡 的，公司应当根据激励对象被取消的标的股票的价值对激励对象进行合理补偿， 并根据法律由其继承人继承。

8.4 公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据本激 励计划尚未解锁的限制性股票由公司按本计划第十章规定的回购价格、回购数量 进行回购并注销。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告。

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 8.5 在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，尚未解锁的标

的股票由公司按本计划第十章规定的回购价格、回购数量进行回购并注销。

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的。

8.6 经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事会 决议通过之日起，激励对象已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由 公司按本计划第十章规定的回购价格、回购数量进行回购并注销。

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第九章 本计划的调整和程序

• 9.1 若在限制性股票授予前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股

票拆细或缩股等事项，应对标的股票数量、授予价格进行相应的调整。

• 9.2 标的股票数量的调整方法如下：

• （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

• Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的标的股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)； Q 为调整后的标的股票数量。

• （2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的标的股票数量；n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n

• 股股票)；Q 为调整后的标的股票数量。

• （3）配股

Q＝Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中：Q0 为调整前的限制性数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的限制性数量。

• 9.3 授予价格的调整方法如下：

若在限制性股票授予前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、

股票拆细或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

• P＝P0÷(1＋n)

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票

红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

• （2）缩股：

• P＝P0÷n

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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的缩股比例；P 为调整后的授予 价格。

（3）派息：

P＝P0－Ｖ

其中：P0 为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；P 为调整后的授予价 格。经派息调整后，P 仍须为正数，且不低于 1 元/股。

（4）配股：

P＝P0×（P1+P2×n）/[P1×(1+n)]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后 的授予价格。

9.4 公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。 9.5 股东大会授予董事会依本章已列明的原因调整标的股票数量或授予价 格的权力。董事会根据本章规定调整授予价格或标的股票数量后，应按照有关主 管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上 述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励 计划的规定向董事会出具专业意见。

9.6 因其它原因需要调整标的股票数量、授予价格或其它条款的，应经董事 会做出决议并经股东大会审议批准。

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第十章 限制性股票的回购注销

10.1 公司按本计划规定回购并注销限制性股票的，回购价格为授予价格。 若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，按本计划规定应当回购注销限 制性股票时，回购价格、回购数量不进行调整。

若授予日后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、 缩股或配股等事项，公司应当按照本计划第10.2、10.3 条的规定进行相应调整， 按照调整后的价格和数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票 而获得的其他公司股票进行回购。

10.2 回购价格的调整方法

若在授予日后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、 缩股或配股等事项，公司应对限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下： （1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格； n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、 送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格； n 为每股的缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。

（3）派息

P＝P0﹣V

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格； V 为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的 回购价格低于1 元/股的，公司将按照1 元/股回购相关限制性股票。

（4）配股

P＝P0×（P1+P2×n）/[P1×(1+n)]

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其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格； P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数 与配股前公司总股本的比例）。

10.3 回购数量的调整方法

若在授予日后公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配 股或缩股等事项，应对限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的标的股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量)；Q 为调整后的标的股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的标的股票数量；n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n

股股票)；Q 为调整后的标的股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中：Q0 为调整前的限制性数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整 后的标的股票数量。

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第十一章 会计处理与业绩影响

11.1 本计划会计处理方法

(1) 授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

(2) 限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授 予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制 性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他 资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

(3) 解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而 失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。 11.2 对公司经营业绩的影响

本次授予的限制性股票成本应在生效等待期内摊销，从而对公司的经营业绩 造成一定影响。

每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格，授予价格系根据 本计划（草案）公告前20 个交易日公司股票均价的50%确定，为7.89 元。由于 授予日必须在召开股东大会后才能确定，暂假设授予日股票价格等于本激励计划 草案公布前一日公司股票收盘价16.39 元，则每股限制性股票的公允价值为8.5 元。本次授予的总会计成本约为110,500,000 元人民币（13,000,000 股×8.5

元/股）。根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

年度	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
年度摊销金额 （人民币，元）	5,985,417	68,141,667	26,243,750	10,129,166

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第十二章 附则

12.1 本计划所称“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事 件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

12.2 本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过；经中国证 监会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效。

12.3 本计划的修改应经股东大会批准。

12.4 本计划由公司董事会负责解释。

远光软件股份有限公司

董 事 会 2012 年 11 月 2 日

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