YGSOFT INC. — Capital/Financing Update 2010

Dec 20, 2010

证券代码：002063 证券简称：远光软件 编号：2010-051 远光软件股份有限公司

关于股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

远光软件股份有限公司股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”） 第一个行权期行权条件满足，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司股 权激励计划92名激励对象在第一个行权期可行权共343.6150 万份股票期权，具 体情况如下所示：

一、股权激励计划简述

公司2009年1月21日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《远光软 件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，按照中国证监会要求，公司已将 完整的股票期权激励计划备案申请材料报中国证监会备案。根据中国证监会反馈 意见，公司对股票期权激励计划进行了修订并形成了《远光软件股份有限公司股 票期权激励计划（修订稿）》并经2009年11月23日公司召开的第三届董事会第二 十二次会议审议通过，修改后的股票期权激励计划已报中国证监会备案无异议。 2009年12月10日，公司召开2009年第二次临时股东大会审议通过了公司股票期权 激励计划。

2009年12月17日公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于确 定公司股票期权激励计划（修订稿）首次授权日的议案》，同意确定2009年12 月18日为公司股票期权激励计划（修订稿）首次授权日。

2009年12月29日公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调 整公司股票期权激励计划（修订稿）首次授予数量的议案》，首次授予的股票期 权数量调整为8,990,640份，激励对象人数调整为93人。

公司于2010年1月8日对外披露了《关于调整首次授予股票期权数量的公告》， 首次授予的股票期权数量由8,990,640份调整为8,810,640 份，激励对象人数调 整为92人。

公司于2010年1 月18日完成了《股票期权激励计划》的首次股票期权登记工

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作，首次股票期权数量为8,810,640 份，激励对象人数为92人；首次股票期权的 行权价格为7.39元/股。

公司于2010年6月29日对外披露了《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票 期权数量和行权价格进行调整的公告》，因实施2009年度利润分配方案，股票期 权数量调整为12,756,094份，其中首次授予股票期数量为11,453,832 份，预留 股票期权1,302,262份，首次股票期权的行权价格调整为5.61元。

2010年11月10日公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于股票期 权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，预留期权授予的数量为1,302,262 份，激励对象人数为33人，授予日为2010年11月11日，预留期权的行权价格为 29.19元。

公司于2010年12月8日完成了《股票期权激励计划》预留期权登记工作，预 留期权数量为1,302,262份，激励对象人数为33人，预留期权的行权价格为29.19 元。

2010年12月20日公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于股票期 权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的议案》。公司同意92名符合条件的 激励对象在第一个行权期（2010年12月20日至2011年12月17日期间的可行权日） 行权，可行权数量为3,436,150份。

二、 董事会关于满足股权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明

• 1、本公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 激励对象未发生前述情形，满足条件。

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• 3、根据《远光软件股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励

• 对象上一年度绩效考核合格。

• 2010年度，股权激励计划92名激励对象绩效考核均合格，满足行权条件。 4、行权业绩条件

以2007 年度净利润为基数，首次授权日所在年度为2009 年，各行权期绩效

考核目标如表所示：

考核目标如表所示：
行权期	绩效考核目标
第一个行权期	以2007年净利润为基数，2009相对于2007 年的 净利润增长率分别不低于75%，净资产收益率不 低于16.80%
第二个行权期 （预留股票期权第一个行权 期）	以2007年净利润为基数，2010相对于2007 年的 净利润增长率分别不低于90％，净资产收益率 不低于16.90%
第三个行权期 （预留股票期权第二个行权 期）	以2007年净利润为基数，2011相对于2007 年的 净利润增长率分别不低于120%，净资产收益率 不低于17.50%

以2007年净利润（扣除后）42,562,929.59 元为基数，2009年净利润为

112,460,987.05元，增长率为164%，高于股权激励计划设定的75％，满足条件。 2009年，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为24.70％，高 于股权激励计划所设定的16.80％，满足条件。

综上所述，董事会认为已满足股权激励计划设定的第一个行权期行权条件。 董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、 股票期权行权股票来源、第一个行权期可行权激励对象、可行权股票期权 数量及行权价格

1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的 标的股票种类为人民币A股普通股。

2、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

序 号	姓名	职务	获授数量 （份）	占股票期权计 划总额的比例	本期可行权 数量（份）	未符合行权 条件的数量 （份）
1	金卓君	董事、总裁	2,340,000	17.97%	702,000	1,638,000
2	黄建元	副董事长、常务副总裁	1,287,000	9.88%	386,100	900,900
3	黄笑华	董事、高级副总裁	538,200	4.13%	161,460	376,740

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4	周立	高级副总裁	1,123,200	8.62%	336,960	786,240
5	朱安	高级副总裁、董事会秘书	421,200	3.23%	126,360	294,840
6	雷敏强	研究院常务副院长	421,200	3.23%	126,360	294,840
7	向万红	总裁助理	351,000	2.70%	105,300	245,700
8	刘伟	设计总监	351,000	2.70%	105,300	245,700
9	张军飞	营销总监	280,800	2.16%	84,240	196,560
10	毛华夏	财务总监	280,800	2.16%	84,240	196,560
11	简露然	服务总监	280,800	2.16%	84,240	196,560
12		公司董事会认为应当激 励的其他员工	3,778,632	29.27%	1,133,590	2,645,042
13	合计		11,453,832	100.00%	3,436,150	8,017,682

3、本次可行权股票期权的行权价格：5.61 元。

四、董事会对期权行权数量、行权价格历次调整的说明

公司于2010年6月29日对外披露了《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票 期权数量和行权价格进行调整的公告》，因实施2009年度利润分配方案，股票期 权数量调整为12,756,094份，其中首次授予股票期数量为11,453,832 份，预留 股票期权1,302,262份，首次股票期权的行权价格调整为5.61元。

五、 独立董事对公司首次授予激励对象第一期行权的核实意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定， 作为远光软件股份有限公司的独立董事，现就公司股票期权首次授予激励对象第 一期行权进行核查后发表意见如下：

1、经我们核查，本次可行权的激励对象已满足《公司股票期权激励计划》 规定的行权条件，其作为《公司股票期权激励计划》行权的激励对象主体资格合 法、有效；

2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

3、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发 展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

六、 监事会对第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见

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公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司92位激励对象行权资 格合法有效，满足公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意公司 向激励对象定向发行公司股票的方式进行行权。

七、董事会薪酬及考核委员会关于对公司股票期权激励计划首次授予激励对象 第一期行权的核实意见

经认真核查，公司董事会薪酬及考核委员会对公司股票期权激励计划首次授 予激励对象第一期行权发表意见如下：

经核实，公司股票期权激励计划首次首期激励对象行权资格符合公司《股票 期权激励计划（修订稿）》的要求，满足股票期权激励计划的行权条件，同意公 司向激励对象定向发行本公司股票的方式进行行权。

八、上海精诚申衡律师事务所关于首期股权激励计划第一个行权期可行权的法 律意见书

公司及股票期权激励对象符合《激励计划》规定的第一期可行权的条件，激 励对象可在本期可行权期内按照《激励计划》的规定向公司董事会薪酬与考核委 员会书面申请行权，并按照《激励计划》的规定办理后续手续。

九、 行权专户资金的管理和使用计划

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

十、 第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本将由25697.8800万股 增至26041.4950万股，股东权益将增加19,276,802元。第一个行权期股票期权全 部行权将影响基本每股收益下降0.006元，全面摊薄净资产收益率下降0.66%。具 体影响数据以经会计师审计的数据为准。

特此公告。

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远光软件股份有限公司

董事会

2010 年12 月20 日

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