YGSOFT INC. — Capital/Financing Update 2010

Nov 10, 2010

股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2010-043

远光软件股份有限公司

关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、股权激励计划简述

公司2009年1月21日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《远光软 件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”）， 按照中国证监会要求，公司已将完整的股票期权激励计划备案申请材料报中国证 监会备案。根据中国证监会反馈意见，公司对股票期权激励计划进行了修订并形 成了《远光软件股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》并经2009年11月23 日公司召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过，修改后的股票期权激励计 划已报中国证监会备案无异议。2009年12月10日，公司召开2009年第二次临时股 东大会审议通过了公司股票期权激励计划。

2009年12月17日公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于确 定公司股票期权激励计划（修订稿）首次授权日的议案》，同意确定2009年12 月18日为公司股票期权激励计划（修订稿）首次授权日。

2009年12月29日公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 调整公司股票期权激励计划（修订稿）首次授予数量的议案》，首次授予的股票 期权数量调整为8,990,640份，激励对象人数调整为93人。

公司于2010年1月8日对外披露了《关于调整首次授予股票期权数量的公 告》，首次授予的股票期权数量由8,990,640份调整为8,810,640 份，激励对象 人数调整为92人。

公司于2010年1 月18日完成了《股票期权激励计划》的首次股票期权登记 工作，首次股票期权数量为8,810,640 份，激励对象人数为92人；首次股票期权 的行权价格为7.39元/股。

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公司于2010年6月29日对外披露了《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票 期权数量和行权价格进行调整的公告》，因实施2009年度利润分配方案，股票期 权数量调整为12,756,094份，其中首次授予股票期数量为11,453,832 份，预留 股票期权1,302,262份，首次股票期权的行权价格调整为5.61元。

二、本次预留期权简述

根据公司2009年第二次临时股东大会审议通过的《远光软件股份有限公司股 票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）和《上市公司 股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司本次股票期权激励计划预留期权 已获批准。

公司首期股票期权激励计划预留期权数量为1,302,262份，是公司股票期权 计划总量比例的10%，占公司总股本的0.5%。

三、本次股票期权激励计划预留期权激励对象、期权数量、行权价格和授予日 2010年11月10日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于股 票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。

（一）预留股票期权的授予日：2010年11月11日

（二）预留股票授予对象、职务、数量：

序 号	姓名	职务	获授数量 （份）	占预留股票期 权的比例	占总股 本比例
1	周志明	ERP软件部开发经理	-	-	-
2	孙长青	ERP软件部开发经理	-	-	-
3	吴明	ERP软件部高级开发工程师	-	-	-
4	孙涛	ERP软件部高级开发工程师	-	-	-
5	曾国栋	ERP软件部开发经理	-	-	-
6	薛洪伟	ERP软件部高级开发工程师	-	-	-
7	李娅	实施中心实施经理	-	-	-
8	王昌宏	实施中心实施经理	-	-	-
9	刘娟	实施中心实施经理	-	-	-
10	曲雷	实施中心实施经理	-	-	-
11	张友谊	实施中心实施经理	-	-	-
12	欧阳荣夫	区域总监	-	-	-
13	魏显敏	浙江办事处总经理	-	-	-
14	王皓	云南分公司总经理	-	-	-

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15	王英	云南分公司副总经理	-	-	-
16	熊刚	山西办事处总经理	-	-	-
17	张忠栋	山东办事处总经理	-	-	-
18	周艳萍	江苏分公司总经理	-	-	-
19	李飞洋	吉林办事处总经理	-	-	-
20	吴强	湖南办事处总经理	-	-	-
21	黄勇	海口办事处总经理	-	-	-
22	康优生	甘肃办事处总经理	-	-	-
23	谢正华	SMB软件部副总经理	-	-	-
24	丁大勇	SMB软件部高级开发工程师	-	-	-
25	孟祥海	产品管理部产品经理	-	-	-
26	曹霞	客户服务部副总经理	-	-	-
27	罗建光	信息管理部副经理	-	-	-
28	朱书彦	EAM事业部副经理	-	-	-
29	彭家辉	证券及法律事务部证券事务代表	-	-	-
30	张红文	产品管理部产品规划师	-	-	-
31	杨健	市场部总经理	-	-	-
32	项丹	营销管理部副总经理	-	-	-
33	万庆	证券及法律事务部投资总监	-	-	-
	合计		1,302,262	100.00%	0.5%

• （三）预留期权行权价格：本次预留股票期权的行权价格为29.19元。

注：根据公司《股票期权激励计划》的规定，预留股票期权的行权价格在该 部分股票期权授予时由董事会确定。

行权价格不应低于下列价格较高者：

（1）授予该部分期权的董事会会议公告前一个交易日的公司标的股票收盘

价；

（2）授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日内的公司标的股票平均 收盘价。

四、预留股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）在授予前，本公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

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• （二）在授予前，激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （三）在股东大会审议通过本股权激励计划后至授权日期间，如激励对象发生如 下任一情形的，公司将取消其获授资格：

• 1、激励对象职务变更

激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员。 激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄

• 露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更。 2、激励对象离职

激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严 重损害公司利益或声誉而被公司解聘。

激励对象因辞职而离职。

激励对象劳动合同期满时，双方不再续签劳动合同。

• 3、激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的。

• 4、激励对象死亡的。

• 5、激励对象不符合第三章（二）规定的激励对象范围的条件。

• 注：如激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票

期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

董事会认为：公司和本次股权激励对象均未出现上述情况,满足股票期权激 励计划授予条件。本次实施的股权激励计划预留的期权与已披露的股权激励计划 不存在差异。

五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象因股票期权激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得 税及其它税费。

公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其 它税费。

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六、监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对参与本次股票期权激励计划的激励对象名单进行了核查后认 为：公司参与本次股票期权激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《上 市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录》等规定的激 励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

七、独立董事就公司股票期权预留激励计划授予相关事项发表的意见

作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权 激励有关事项备忘录1 、2、3号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定， 就公司股票期权预留激励计划授予相关事项发表意见如下：

1、公司本次股票期权激励计划所确定的首次授予股票期权预留激励对象为 核心技术（业务）骨干员工，不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体 资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实 际需要。

2、董事会确定本次公司股票期权预留激励计划的授权日为2010年11月11日， 该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录1、2、3号》以及公司股票期权激励计划中关于授权日的相关规定，同时本 次授权也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

4、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司 可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积 极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

因此，同意确定公司股票期权预留激励计划的授权日为2010年11月11日， 并同意公司股票期权激励计划实际授予预留激励对象获授股票期权。

八、律师法律意见书的结论意见

综上所述，精诚律师认为，远光软件本次预留期权授予目前已取得必要的授 权和批准，授予的条件已满足，本次激励对象的获授资格、范围，以及期权授予

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日、行权价格的确定，符合《管理办法》、《备忘录》及公司股权激励计划的规 定。

九、本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的 影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》，公司本次股权激励计划期权的授 予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。

鉴于董事会已确定公司股票期权预留激励计划的授权日为2010年11月11日； 同时根据公司《股权激励计划》，公司的期权成本将按照《企业会计准则第11 号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投 资者注意风险。

十、不符合条件的股票期权的处理方式

对不符合条件的股票期权由公司注销。

十一、备查文件

1、董事会决议；

2、监事会核查意见；

3、独立董事意见；

4、法律意见书。

特此公告。

远光软件股份有限公司

董 事 会

2010年11月10日

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