YGSOFT INC. — Capital/Financing Update 2009

Jan 21, 2009

远光软件股份有限公司 YGSOFT INC

股票期权激励计划（草案） 摘要

二00 九年一月

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特别提示

1、本股票期权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 号》、 《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》及其有关法律、 行政法规以及远光软件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《公司章 程》制定。

2、公司拟授予激励对象615 万份股票期权，股票来源为公司向激励对象定 向发行615 万股公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，占本股票 期权激励计划公告时公司股本总额的5.60%。

3、为体现长期激励效应，本股票期权激励计划分两次授予给激励对象，其 中首次授予给激励对象555 万份，预留股票期权60 万份，预留股票期权占本次 股权激励计划拟授予股票期权数量的9.76%。

4、首次授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的 行权价格13.30 元和行权条件购买一股公司股票的权利。

预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律 法规确定。

5、本股票期权激励计划获公司股东大会审议通过后，由董事会确定授权日 期授予给公司激励对象。公司将在股东大会审议通过之日起30 日内，按相关规 定召开董事会对激励对象进行首次授予，预留股票期权拟在首次授予日后12 个 月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。

6、本股票期权激励计划有效期为4 年，自首次股票期权授权之日起计算。

7、激励对象获授的股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔不得少于 12 个月，即自授权日（T 日）起至T 日+12 个月止。首次授予的股票期权行权安 排如下：

首次授予的股票期权计划分三次行权：

首次授予的股票期权计划分三次行权：
行权期	可行权数量占本次授出期权比例
第一个行权期 （T日+12个月至T日+24个月）	30%
第二个行权期 （T日+24个月至T日+36个月）	30%
第三个行权期 （T日+ 36个月至T日+48个月）	40%

预留股票期权计划分两次行权：

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可行权数量占本次授出期权 行权期 比例 第一个行权期 50% （T 日+24 个月至T 日+36 个月） 第二个行权期 50% （T+36 个月至T+48 个月）

8、主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以2007 年度扣除非经 常性损益后的净利润为基数，在本激励计划的有效期内，每年扣除非经常性损益 后净利润复合增长率不低于15%。

9、本股票期权激励计划推出后以及本股票期权激励计划有效期内发生资本 公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量、 所涉及的标的股票总数和行权价格将做相应的调整。

10、公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

11、本股票期权激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证监会备案无 异议、公司股东大会批准。

12、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的 方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网 络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

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第一章 释义

除非另有说明，以下名词或简称在本计划条款中具有如下含义：

本公司、公司： 指远光软件股份有限公司。

股东大会： 指本公司股东大会。

董事会： 指本公司董事会。

本股票期权激励计划、股票期权激励计划、本激励计划： 指本公司股票期权

激励计划（草案）。

激励对象： 指依据股票期权激励计划获授股票期权的人员。

权益： 指激励对象根据股票期权激励计划获得的公司股票、股票期权。

标的股票： 指根据股票期权激励计划，激励对象有权以行权价和行权条件购 买的公司A 股普通股股票。

股票期权、期权 ：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格 和条件购买公司一定数量股份的权利。

授权日： 指公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日必须为交易日。

行权： 指激励对象根据本股票期权激励计划，在规定的行权期内以预先确定 的价格和条件购买公司股票的行为。

可行权日： 指激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日。

行权价： 指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股 票的价格。

T 日： 指股票期权授权日。

《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》。

《股权激励办法》： 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》。

《公司章程》： 指《远光软件股份有限公司章程》。

《激励考核办法》 ：指《远光软件股份有限公司股票期权激励计划实施考核办

法》。

证券交易所： 指深圳证券交易所。

中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。

登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

元： 指人民币元。

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第二章 股票期权激励计划的目的

• （一）倡导股东价值最大化为导向的绩效文化；

• （二）进一步完善公司治理，建立有效的激励与约束机制；

• （三）平衡企业短期目标与长期目标，将高级管理人员、高中层管理人员、核心

技术、业务人员的长期利益与公司长期业绩发展和股东价值紧密连接；

• （四）为优秀管理人才和核心骨干人才的引进提供一个良好的激励平台。

第三章 激励对象的确定的依据及范围

（一）激励对象的确定依据

• 1、激励对象的确定法律依据

激励对象依据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有 关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》 等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定确定。 2、激励对象

激励对象包括公司的高级管理人员及公司董事会认为应当激励的其他员工， 但不包括公司独立董事、监事。

公司的高级管理人员包括公司总裁、各副总裁、董事会秘书、财务总监。若 本股票期权激励计划推出后以及本股票期权激励计划有效期内《公司章程》修改 涉及高级管理人员界定的，则按修改后《公司章程》。除高级管理人员以外的其 他激励对象，包括部分高中层管理人员、核心技术、业务人员及董事会认为对公 司有特殊贡献的其他人员。

激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

3、激励对象必须经《激励考核办法》考核合格。

（二）激励对象的范围

• 1、激励对象具体包括公司的高级管理人员及公司董事会认为应当激励的其

• 他员工，激励对象范围的确定应符合下列条件：

• （1）激励对象均为公司或公司控股子公司全职工作并领取薪酬，由公司董

• 事会薪酬与考核委员会提名，并经过公司监事会核查予以最终确认。

• （2）激励对象没有同时参加两个或以上上市公司的股票期权激励计划。

• （3）激励对象中没有包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也

• 不存在持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及关系密切的家庭成 员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及 其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

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• 2、有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：

• （1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励

• 计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格、收回并注 销其已被授予但尚未行权股票期权。

• 3、公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说

明。

第四章 股票期权数量、涉及标的股票数量及来源

（一）股票期权数量

公司拟授予激励对象615 万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效 期内的可行权日按预先确定的行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利。

股票期权计划分两次授予给激励对象，其中首次授予555 万份，预留股票期 权60 万份，预留股票期权占本股票期权激励计划拟授予股票期权数量的9.76%。 （二）涉及标的股票数量

涉及标的股票数量为615 万股，占本股票期权激励计划公告时公司股本总额 的比例为5.60%。

（三）股票来源

股票来源为公司向激励对象定向发行615 万股本公司股票，涉及的标的股票 种类为人民币A 股普通股。

（四）包括本次股票期权激励计划在内，公司全部有效的股票期权激励计划所涉 及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

“公司股本总额”指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股 本总额。

第五章 股票期权的分配

股票期权激励对象人员名单及分配比例如下：

序 号	姓名	职务	获授数量 （份）	占股票期权计 划总额的比例	占总股本比例
1	金卓君	董事、总裁	1,000,000	16.26%	0.91%
2	黄建元	副董事长、常务副总裁	300,000	4.88%	0.27%
3	黄笑华	董事、高级副总裁	230,000	3.74%	0.21%
4	周立	高级副总裁	230,000	3.74%	0.21%

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5	朱安	高级副总裁、董事会秘书	180,000	2.93%	0.16%
6	雷敏强	副总裁	180,000	2.93%	0.16%
7	向万红	总裁助理	150,000	2.44%	0.14%
8	刘伟	设计总监	150,000	2.44%	0.14%
9	张军飞	营销总监	120,000	1.95%	0.11%
10	毛华夏	财务总监	120,000	1.95%	0.11%
11	简露然	服务总监	120,000	1.95%	0.11%
12	郑佩敏	行政总监	100,000	1.63%	0.09%
13		公司董事会认为应当激励 的其他员工	2,670,000	43.41%	2.43%
14		预留股票期权	600,000	9.76%	0.55%
15	合计		6,150,000	100.00%	5.60%

• 1、公司董事会认为应当激励的其他员工的姓名、职务信息将刊登在深圳证券

• 交易所网站以及巨潮资讯网，公司将及时发布提示性公告。

2、激励对象的人员名单和数量需由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监 事会核实，公司应当请律师对激励对象的资格和获授是否符合《股权激励管理办 法》及股票期权激励计划出具专业意见。

3、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励 计划获授的股票期权数额所对应股数累计不得超过公司股本总额的1%。“公司股 本总额”指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

4、预留股票期权激励对象名单经董事会确认后，公司将按照上述要求及时进 行披露。

第六章 有效期、授权日、等待期、可行权日以及禁售安排

• （一）本股票期权激励计划的有效期为四年，自首次授权日起计算。 （二）授权日

本股票期权激励计划获公司股东大会审议通过后，由董事会确定授权日期 授予给公司激励对象，授权日必须为交易日。

自股东大会审议通过之日起30 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对 象进行首次授权；预留股票期权拟在首次授权日后12 个月内公司按相关规定召 开董事会对激励对象进行授权。

但授权日不得为下列期间：

1）、定期报告公布前30 日；

• 2）、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• 3）、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后2 个交易

日。

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（三）等待期

激励对象获授的股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔不得少于 12 个月。

• （四）可行权日

自股权激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以行权。各期对 应的可行权日为各期内公司定期报告公布后第2 个交易日，至下一次定期报告公 布前 10 个交易日之间的任何交易日，但下列期间不得行权：

• A、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日。

• B、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日

• （五）禁售期

本股票期权激励计划对激励对象持有的因行权所获得的公司股票规定如下： 1、 激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》 、《证券

法》 、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定。

2、公司董事、高级管理人员每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有 的公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股 份；上述人员不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

3、若在股票期权有效期内《公司法》等相关法律法规关于董事、高级管理 人员转让所持有的公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让所持有的公司 股票，应当符合转让时《公司法》及《公司章程》的规定。

第七章 股票期权的行权价格及确定方法

（一）首次授予的股票期权

• 1、首次授予的股票期权的行权价格为13.30 元，即满足行权条件后，激励

• 对象获授的每份期权可以13.30 元的价格和行权条件购买一股公司股票。 2、行权价格确定方法

行权价格不应低于下列价格较高者：

• （1）本股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价（为

• 13.30 元）；

• （2） 本股票期权激励计划草案摘要公布前30 个交易日公司股票算术平均

• 收盘价（为13.22 元）。

（二）预留股票期权

• 1、预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。

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2、行权价格的确定方法

行权价格不应低于下列价格较高者：

• （1）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘

价；

（2）授予该部分期权的董事会会议召开前30 个交易日内的公司标的股票 平均收盘价。

第八章 股票期权的获授条件

（一）在授予前，本公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

（二）在授予前，激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （三）在股东大会审议通过本股权激励计划后至授权日期间，如激励对象发生如 下任一情形的，公司将取消其获授资格：

1、激励对象离职的，包括与公司聘用合同到期，公司不再与之续约或本人 不愿意与公司续约的；与公司聘用合同未到期，因主动辞职或被辞退的；因触犯 法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声 誉而被公司解聘的。

• 2、激励对象职务发生变更且变更后，担任公司职务不再属于前述激励对象

• 范围内的。

• 3、激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的。

• 4、激励对象死亡的。

• 5、激励对象不符合第三章（二）规定的激励对象范围的条件。

• 注：如激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票

• 期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

• （四）本激励计划与重大事件时间间隔

• 1、公司推出本激励计划的期间不存在下列情形：

• （1）公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，

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尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后尚未满30 日。

（2）公司已提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议而尚未 实施完毕，或者实施完毕后未满30 日。

• 2、公司在披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后

• 30 日内，公司不会进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

第九章 股票期权行权安排、行权条件

（一）行权安排

1、首次授予的股票期权计划分三次行权：

次授予的股票期权计划分三次行权：
行权期	可行权数量占本期授出期权比例
第一个行权期 （T日+12个月至T日+24个月）	30%
第二个行权期 （T日+24个月至T日+36个月）	30%
第三个行权期 （T日+ 36个月至T日+48个月）	40%

2、预留股票期权计划分两次行权：

留股票期权计划分两次行权：
行权期	可行权数量占本期授出期权比例
第一个行权期 （T日+24个月至T日+36个月）	50%
第二个行权期 （T+36个月至T+48个月）	50%

• 3、激励对象必须在本激励计划的有效期内行权完毕，在本激励计划的有效期内 未行权的股票期权将作废。

• (二)激励对象在行权时需满足以下条件：

• 1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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3、根据本公司《激励考核办法》，公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象在 申请行权前进行考核，激励对象绩效考核合格的，可以申请行权。 4、行权业绩条件

以2007年度扣除非经常性损益后净利润为基数，假设本计划首次授权日所在 2009年度为T年，各行权期绩效考核目标如表所示：

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	以2007年扣除非经常性损益后的净利润为固定基数，公司2007年 度至T年度扣除非经常性损益后的净利润复合增长率不低于15%， 即T年度比2007年度扣除非经常性损益后的净利润增长不低于 32.25%（115%×115%-1）。
第二个行权期 （预留股票期权第一 个行权期）	以2007年扣除非经常性损益后的净利润为固定基数，公司2007年 度至T+1年度扣除非经常性损益后的净利润复合增长率不低于 15%，即T＋1年度比2007年度扣除非经常性损益后的净利润增长不 低于52.09%（115%×115%×115%-1）。
第三个行权期 （预留股票期权第二 个行权期）	以2007年扣除非经常性损益后的净利润为固定基数，公司2007年 度至T+2年度扣除非经常性损益后的净利润复合增长率不低于 15%，即T＋2年度比2007年度扣除非经常性损益后的净利润增长不 低于74.9%（115%×115%×115%×115%-1）。

注1：如达到以上条件，则该部分股票期权可以在三个行权期内行权；如达 不到以上条件则该期对应股票期权由公司注销。

注2：股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平 均水平且不得为负。

第十章 股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或 缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的股票期权数量。

• 配股

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Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例） ；Q 为 调整后的股票期权数量。

� 缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

� 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

� 配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中： P0 为调整前的行权价格； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调 整后的行权价格。

� 缩股 P＝P0÷n

� 派息 P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积金 转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P 为调整后的行权价格。 （三）股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权董事会依股票期权激励计划所列明的原因调整股票期权 数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量后，应按照 有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

公司应当聘请律师就上述调整是否符合《股权激励办法》、公司章程和股票 期权计划的规定向董事会出具专业意见。

第十一章 激励计划变更、终止及其他情形

（一）公司发生实际控制权变更

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若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，不影响股票期权激励计划的 实施。

（二）公司分立、合并

当公司发生分立或合并时，不影响股票期权激励计划的实施。

（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡

1、激励对象职务发生变更，担任公司职务仍属于前述激励对象范围内的， 不影响股票期权激励计划的实施。若担任公司职务不属于前述激励对象范围内 的，自职务调动之日起所有未行权的股票期权即被取消。

2、激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、 泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更， 尚未行权的股票期权即被取消。

3、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授但尚未行权 的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

4、激励对象离职

（1）激励对象离职的（包括与公司聘用合同到期，公司不再与之续约或本 人不愿意与公司续约的；与公司聘用合同未到期，因主动辞职或被辞退的；因触 犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或 声誉而被公司解聘的），尚未行权的股票期权即被取消。

（2）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休之 日已经授出但尚未行权的股票期权不作变更，仍可按规定行权；在退休之日上年 度激励计划尚未确定分配方案的，经薪酬与考核委员会考核通过的，仍然享有股 票期权的分配权。

5、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激 励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励 对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

（四）公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激 励计划尚未行使的股票期权应当终止行使。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告。

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

• 3、中国证监会认定的其他情形。

（五）在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其尚未行使 的股票期权应当终止行使：

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• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

远光软件股份有限公司

董事会 二OO 九年一月

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