YGSOFT INC. — Capital/Financing Update 2006

Aug 21, 2006

海通证券股份有限公司关于

广东远光软件股份有限公司股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证监会“证监发行字[2006]51号” 文核准，广东远光软件股份有限公司 （以下简称“远光软件”或“发行人”）不超过3,000 万股社会公众股公开发行工 作已于2006年7月24日刊登招股意向书。广东远光软件股份有限公司已承诺在发行完 成后将尽快办理工商登记变更手续。作为远光软件首次公开发行股票上市的保荐人， 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本机构”）认为，广东远光软 件股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在 贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人的概况

发行人的前身是1998年12月29日设立的珠海远光新纪元软件产业有限公司。经 广东省人民政府办公厅《关于同意变更设立广东远光软件股份有限公司的复函》（粤 办函（2001）366号）及广东省经贸委《关于同意变更设立广东远光软件股份有限公 司的批复》（粤经贸监督[2001]556号文）的批准，2001年8月13日，珠海远光新纪 元软件产业有限公司整体变更成股份公司。

发行人是由国家发改委、国家信息产业部、国家商务部、国家税务总局连续三 年（2003、2004、2005年度）联合认定的“国家规划布局内重点软件企业”、广东 省高新技术企业；广东省信息产业厅首批认定的“双软企业”；国家信息产业部认 定的首批“行业信息技术应用推广服务机构示范企业”；中国软件行业协会财务及 企业管理软件分会的副会长单位、珠海市软件行业协会的会长单位。

发行人的经营范围为计算机软件的开发和销售，计算机软硬件系统集成，计算

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机技术咨询服务。发行人的主营业务是国内电力行业财务和管理软件的开发与销售， 根据国际著名的市场咨询公司IDC统计：2004年度发行人在这一领域的市场份额为 81.8%（2005年的统计尚未完成）。

发行人最近三年的主要财务数据及主要财务指标如下： 1、资产负债表主要数据（单位：万元）

科 目	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
资产总额	17,100.33	13,908.13	10,466.91
负债总额	4,160.41	3,283.43	2,142.82
股东权益	12,939.92	10,624.69	8,324.10

2、利润表主要数据（单位：万元）

科 目	2005 年度	2004 年度	2003 年度
主营业务收入	10,078.57	7,860.44	6,260.81
主营业务利润	7,645.02	6,246.03	4,837.16
营业利润	2,835.00	2,234.66	1,976.12
利润总额	3,092.35	2,550.85	2,179.31
净利润	2,644.51	2,300.59	1,953.36

3、现金流量表主要数据（单位：万元）

科 目	2005 年度	2004 年度	2003 年度
经营活动产生的现金流量净额	3,074.69	2,128.83	2,294.03
投资活动产生的现金流量净额	-1,218.51	-1,446.03	-397.50
筹资活动产生的现金流量净额	-427.55	418.20	748.65
现金及现金等价物净增加额	1,428.62	1,101.00	2,645.18

4、主要财务指标（金额单位：元）

主要指标	2005 年度	2004 年度	2003 年度
每股净资产	3.14	2.58	2.02
全面摊薄每股收益	0.642	0.559	0.475
全面摊薄净资产收益率	20.44%	21.65%	23.47%
每股经营性现金流量	0.75	0.52	0.56
每股净现金流量	0.35	0.27	0.64

注1：经2006 年4 月7 日召开的2005 年度股东大会审议通过，发行人2005 年度按1：1 的比例向全体股东派送红股，发行人的总股本由4116 万股增加至8232 万股，工商变更登记已 经于2006 年6 月2 日完成。

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注2：截止审计报告出具日，2005 年度“国家规划布局内重点软件企业”的认定文件尚未 下发，上述2005 年度的主要财务指标系按15%的企业所得税率计算。根据2006 年6 月6 日颁 布的“国家规划布局内重点软件企业”名单，发行人再次被认定为2005 年度“国家规划布局内 重点软件企业”，按规定发行人2005 年度可以享受10%的企业所得税率优惠政策。

注3：如果按变更后的总股本8232 万股和10%的企业所得税率计算，发行人2005 年度的主 要财务指标比较如下（金额单位：元）：

主要指标	主要指标	按总股本8232 万股计算	按总股本8232 万股计算	按总股本4116 万股计算	按总股本4116 万股计算	按总股本4116 万股计算	按总股本4116 万股计算	按总股本4116 万股计算
		15%所得税率	10%所得税率	15%所得税率	10%所得税率
每股净资产		1.57	1.59	3.14	3.18
全面摊薄每股收益		0.321	0.34	0.642	0.68
全面摊薄净资产收益率		20.44%	21.59%	20.44%	21.59%
每	股经营性现金流量	0.37	0.37	075			075
				.			.
	每股净现金流量	0.17	0.17	0.35			0.35

二、申请上市股票的发行情况

本次公开发行前总股本为8,232万股，本次公开发行2,750万股流通股，发行后 总股本为10,982万股。

（一）本次公开发行股票的发行情况

• 1、股票种类：境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。

2、发行数量：2,750万股

其中，网下向配售对象累计投标询价配售550万股，占本次发行总量的20%；网 上以资金申购方式定价发行数量为2,200万股，占本次发行总量的80%。

3、发行方式：采用网下向询价对象累计投标询价配售与网上资金申购定价发行 相结合的方式。

4、发行价格

通过向询价对象初步询价确定价格区间及相应的市盈率区间；在价格区间内向 配售对象进行累计投标询价，发行人和主承销商根据累计投标询价结果确定最终本 次公开发行的发行价格为5.80元/股，该价格对应的市盈率为：

（1）24.68倍（每股收益按照2005 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

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（2）18.53倍（每股收益按照2005 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

• 5、承销方式：承销团余额包销。

• 6、股票锁定期：配售对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为3个月，锁定

• 期自本次公开发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。

• 7、募集资金总额和净额：本次公开募集资金总额为15,950万元；扣除发行费用

• 后，募集资金净额约为14,630万元。

（二）发行前股东及实际控制人对所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 本次公开发行前发行人股东及实际控制人对其持有的发行人股份做出了以下承 诺：

控股股东珠海市东区荣光科技有限公司和实际控制人陈利浩先生承诺自发行人 股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由发 行人回购所持有的股份。国电电力发展股份有限公司、吉林省电力有限公司、福建 省电力有限公司、浙江嘉汇集团有限公司和广东太平洋技术创业有限公司均承诺自 发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不 由发行人回购所持有的股份；在发行人首次公开发行股票前十二个月内增持的发行 人的股份，自持有新增股份之日起（即完成工商变更登记手续的2006年6月2日）三 十六个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的该部分股份，也不由发行人回购 所持有的该部分股份。

三、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，本机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、 保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过 百分之七；

• 2、 发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

• 3、 保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行

人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 4、 保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保。

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四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

（一）本机构承诺：

• 1、 有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、

• 交易；

• 2、 有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误

• 导性陈述或者重大遗漏；

3、 有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充 分合理；

• 4、 有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 5、 保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申

• 请文件进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、 保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

• 陈述或者重大遗漏；

• 7、 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中

• 国证监会的规定和行业规范；

• 8、 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管

• 措施。

（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上 市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受 证券交易所的自律管理。

五、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人：海通证券股份有限公司 法定地址：上海市淮海中路98号

联系地址：深圳市红岭中路中深国际大厦16层

保荐代表人：陈鸿杰 王建辉

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联系电话：（0755）25869000 联系传真：（0755）25869800

六、保荐人认为应当说明的其他事项

无。

七、保荐人对本次股票上市的推荐结论

本机构认为，广东远光软件股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国 家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海 通证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东远光软件股份有限公司股 票上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：陈鸿杰、王建辉

2006年8月15日

保荐人法定代表人：王开国

2006年8月15日

保荐人：海通证券股份有限公司

2006 年 月 日

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