YGSOFT INC. — Capital/Financing Update 2006

Aug 21, 2006

==> picture [57 x 54] intentionally omitted <==

广东远光软件股份有限公司

（广东省珠海市石花西路林海大厦）

首次公开发行股票 上市公告书

保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

（上海市淮海中路98 号）

二○○六年八月

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对 本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查 阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司副董事长、总裁陈利浩先生承诺：自广东远光软件股份有限公司首次向 社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持 有的广东远光软件股份有限公司股份，也不由广东远光软件股份有限公司回购本人 所持有的股份。

除上述承诺外，陈利浩先生作为广东远光软件股份有限公司的董事和高级管理 人员，同时承诺：本人在广东远光软件股份有限公司任职期间，每年转让的股份不 超过本人所持有广东远光软件股份有限公司股份总数的百分之二十五，且离职后半 年内不转让本人所持有的广东远光软件股份有限公司股份。

本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》、 和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规关于公司董事、监事和高级管 理人员持股及锁定的有关规定。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深 圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关广 东远光软件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“远光

2

软件”）首次公开发行股票上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006］51号文核准，本公司公开发行人 民币普通股2,750万股。本次发行采用网下向询价对象累计投标询价配售与网上资金 申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售550万股，网上定价发行2,200万股， 发行价格为5.80元/股。

经深圳证券交易所《关于广东远光软件股份有限公司人民币普通股股票上市的 通知》（深证上［2006］102号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证 券交易所上市，股票简称“远光软件”，股票代码“002063”：其中本次公开发行 中网上定价发行的2,200万股股票将于2006年8月23日起上市交易。

本公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站

（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足1个 月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2006年8月23日

3、股票简称：远光软件

4、股票代码：002063

5、总股本：10,982万元

• 6、首次公开发行股票增加的股份：2,750万股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，发起 人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

本公司控股股东珠海市东区荣光科技有限公司和实际控制人陈利浩承诺：自发 行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不 由发行人回购所持有的股份；本公司其他发起人股东国电电力发展股份有限公司、 吉林省电力有限公司、福建省电力有限公司、浙江嘉汇集团有限公司和广东太平洋 技术创业有限公司均承诺自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他

3

人管理所持有的股份，也不由发行人回购所持有的股份，在发行人首次公开发行股 票前十二个月内增持的发行人的股份，自持有新增股份之日起（即完成工商变更登 记手续的2006年6月2日）的三十六个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的该 部分股份，也不由发行人回购所持有的该部分股份。

9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配 的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的 2,200万股股份无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易时间：

公司股份可上市交易时间表

	项目	项目	数量 （万股）	比例	可上市交易时间
首次公开 发行前已 发行的股 份	控股股东和实际 控制人持有的股 份	本次公开发行前12 个月 前持有的股份	2,099.16	19.11%	2009 年8 月23 日
		本次公开发行前12 个月 内增加的股份	2,099.16	19.11%
	其他已发行的股 份	本次公开发行前12 个月 前持有的股份	2,016.84	18.37%	2007 年8 月23 日
		本次公开发行前12 个月 内增加的股份	2,016.84	18.37%	2009 年6 月2 日
		小 计	8,232.00	74.96%	—
首次公开 发行的股 份	网下询价发行的股份		550.00	5.01%	2006 年11 月23 日
	网上定价发行的股份		2,200.00	20.03%	2006 年8 月23 日
	小 计		2,750.00	25.04%	—
	合 计		10,982.00	100.00%	—

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐人：海通证券股份有限公司

4

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人的基本情况

公司名称： 广东远光软件股份有限公司

英文名称： GUANGDONG YGSOFT INC . 注册资本： 10,982万元 法定代表人：蒋晓华 公司住所： 广东省珠海市石花西路林海大厦 电话： 0756-3399888 传真： 0756-3399666 互联网网址： www.ygsoft.com 电子信箱： ygstock@ygsoft.com 董事会秘书： 朱安

经营范围：计算机软件的开发和销售，计算机软硬件系统集成，计算机技术咨 询服务。

主营业务：国内电力行业财务和管理软件的开发与销售。

所属行业：计算机软件开发与咨询。

二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人的股票情况

姓 名	职 务	性别	年龄	任期起止日期	持有公司股份数量
蒋晓华	董事长	男	45	2004.7-2007.6	无
陈利浩	副董事长、总裁	男	51	2004.7-2007.6	8,396,640股
缪 军	董 事	男	49	2004.7-2007.6	无
黄建元	董事、常务副总裁	男	44	2004.7-2007.6	无
黄笑华	董事、高级副总裁	男	35	2004.7-2007.6	无
周 立	董事、高级副总裁	男	41	2004.7-2007.6	无
陈 冲	独立董事	男	62	2006.4-2007.6	无
丁世龙	独立董事	男	43	2004.7-2007.6	无
刘友夫	独立董事	男	53	2004.7-2007.6	无

5

陈 斌	监 事	男	47	2004.7-2007.6	无
董蕴华	监 事	女	55	2004.7-2007.6	无
柯甫灼	监 事	男	44	2004.7-2007.6	无
陈卫光	监 事	男	48	2004.7-2007.6	无
侯朗基	监 事	男	49	2004.7-2007.6	无
向万红	监 事	男	28	2004.7-2007.6	无
郑佩敏	监 事	女	34	2004.7-2007.6	无
江泽华	监 事	男	33	2004.7-2007.6	无
朱 安	董事会秘书	女	38	2004.7-2007.6	无

三、发行人控股股东和实际控制人的情况

本公司控股股东为珠海市东区荣光科技有限公司，1998年1月注册于广东省珠海 市，注册资本580万元，法定代表人为林杰通。陈利浩先生持有珠海市东区荣光科技 有限公司50.69%的股份。

本公司实际控制人为陈利浩。陈利浩先生，中国国籍，无境外永久居留权，1955 年生，毕业于上海电力学院，现任本公司副董事长、总裁。陈先生为珠海市政协委 员、珠海市软件行业协会会长、中国软件行业协会财务及管理软件分会副会长，曾 获珠海市科技重奖及其它多项省部级科技奖项。

四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况

序号	股 东 名 称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	珠海市东区荣光科技有限公司	33,586,560	30.58%
2	国电电力发展股份有限公司	16,464,000	14.99%
3	陈利浩	8,396,640	7.65%
4	吉林省电力有限公司	7,408,800	6.75%
5	福建省电力有限公司	7,408,800	6.75%
6	浙江嘉汇集团有限公司	4,527,600	4.12%
7	广东太平洋技术创业有限公司	4,527,600	4.12%
8	中信证券股份有限公司	431,327	0.39%
9	中信建投证券有限责任公司	201,000	0.18%
10	国元证券有限责任公司	149,827	0.14%

6

合 计 83,102,154 75.67%

第四节 股票发行情况

1、发行数量：2,750万股

2、发行价格：5.80元/股

3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象累计投标询价配售和网上资金申购 定价发行相结合的方式。

本次发行网下配售550万股，发行价格以上的有效申购获得配售的配售比例为

0.7605%，超额认购倍数为130.49倍。本次发行网上定价发行2,200万股，中签率为 0.1357662648%，超额认购倍数为736.56倍。本次发行网上不存在余股，网下存在129 股余股。

4、募集资金总额：15,950万元

5、发行费用总额1,320.05万元，其中：

（1）承销费用和保荐费用903.05万元

（2）审计费用61万元

（3）律师费用70万元

（4）审核费20万元

（5）信息披露费120万元 （6）发行推介费146万元 每股发行费用0.48元。

6、募集资金净额：14,629.95万元

利安达信隆会计师事务所有限责任公司已对公司首次公开发行股票的资金到位 情况进行了审验，已出具利安达验字[2006]第B-1032号验资报告。

7、发行后每股净资产：2.51元（以公司截至2005年12月31日经审计的净资产值 加本次募集资金净额按照发行后股本摊薄计算）

8、发行后每股收益：0.235元/股（以公司2005年扣除非经常性损益后的净利润 按照发行后股本摊薄计算）

7

第五节 财务会计资料

一、主要会计数据和财务指标

本公告书所载的2006 年中期的财务数据未经会计师事务所审计。公司不再单独 披露2006年中期定期报告，中期报表请参考本公告书附件。

项 目	2006 年6 月30 日	2005 年12 月31 日	本报告期末比上年度 期末增减（%）
流动资产	129,493,220.72	131,429,108.09	-1.47%
流动负债	32,892,540.98	41,604,066.20	-20.94%
总资产	170,706,030.74	171,003,266.52	-0.17%
股东权益	137,813,489.76	129,399,200.32	6.50%
每股净资产	1.67	3.14	-46.82%
调整后的每股净资产	1.67	3.14	-46.82%
项 目	2006 年1-6 月	2005 年1-6 月	本报告期比上年同期 增减（%）
主营业务收入	47,587,791.79	36,402,298.25	30.73%
主营业务利润	35,528,878.28	29,342,886.68	21.08%
利润总额	13,894,196.87	6,530,303.82	112.76%
净利润	11,707,089.44	5,449,886.98	114.81%
扣除非经常性损益后的净利润	11,254,767.22	5,021,738.34	124.12%
每股收益（按发行前股本8232 万股计算）	0.142	0.066	115.15%
每股收益（按发行后股本10982 万股计算）	0.107	0.050	114.00%
净资产收益率（%）	8.49	4.21	101.66%
经营活动产生的现金流量净额	-6,022,917.41	-11,870,885.13	49.26%

注：上表中2005年12月31日每股净资产、调整后的每股净资产两项指标，均按4116万股本 为基数计算。2005年1-6月每股收益如按4116万股本计算，则应为0.132元。

• 二、经营业务和财务状况的简要说明

• 1、报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素

8

公司报告期内经营情况和财务状况正常。

公司本期期末每股净资产较上年度末下降46.82%的主要原因是：根据2005 年 度股东大会会议决议，公司在2006 年6 月以2005 年12 月31 日的股本总额4,116 万股为基数,向全体股东按1:1 的比例送红股，公司股本总额由4,116 万元增加至 8,232 万元，每股净资产相应摊薄。

公司本期主营业务收入、利润总额、净利润较上年同期出现较大幅度的增长， 主要原因是：①公司在山西省电力有限公司、华北电网有限公司、吉林省电力有限 公司等单位实施应用的 FMIS 软件项目已完工，使公司定制软件收入较上年同期增 长37.30%；②在保持主营业务收入增长的同时，公司进一步加强了费用控制，营业 费用、管理费用分别比去年同期下降了3.03%、6.92%。主营业务收入的增长、费用 的降低使得公司净利润同比出现了较大幅度的增长。

2、其它重要事项对相关财务数据和指标的影响

2006 年1-6 月，公司不存在对财务数据和财务指标有重大影响的其他重要事 项。

第六节 其他重要事项

一、发行人自2006 年7月24日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告 书刊登前，没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项，具体如下：

1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公 司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况 正常；公司所处行业和市场未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常。

2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行 人未发生重大关联交易。

3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行 人未进行重大投资。

4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行 人未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

9

5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行 人住所没有变更。

6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行 人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行 人未发生重大诉讼、仲裁事项。

8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行 人未发生对外担保等或有事项。

9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行 人的财务状况和经营成果未发生重大变化。

10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发 行人无其他应披露的重大事项。

二、发行人已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在 上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人情况

上市保荐人：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

住所：上海市淮海中路98号金钟广场

联系地址：深圳市红岭中路中深国际大厦16楼

联系电话：（0755）25869000

传 真：（0755）25869800

保荐代表人：陈鸿杰 王建辉

联系人：宋军 刘达宗 傅强 柴三

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）已向深圳证券交

10

易所出具了《关于广东远光软件股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的保 荐意见如下：

海通证券认为，广东远光软件股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐发 行人的股票在贵所上市交易，并承担相关保荐责任。

11

附表：

广东远光软件股份有限公司资产负债表

单位：人民币元

		单位：人民币
资 产	2006 年6 月30 日	2005 年12 月31 日
流动资产
货币资金	86,509,474.11	98,408,082.01
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款	36,603,460.10	23,136,596.87
其他应收款	3,161,867.02	1,538,601.81
预付账款	3,218,419.49	8,345,827.40
应收补贴款
存货
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计	129,493,220.72	131,429,108.09
长期投资
长期股权投资	1,936,346.70	1,881,263.00
长期债权投资
长期投资合计	1,936,346.70	1,881,263.00
固定资产
固定资产原价	45,006,134.77	41,994,910.13
减:累计折旧	6,597,547.45	5,169,890.70
固定资产净值	38,408,587.32	36,825,019.43
减:固定资产减值准备
固定资产净额	38,408,587.32	36,825,019.43
工程物资
在建工程	867,876.00	867,876.00
固定资产清理
固定资产合计	39,276,463.32	37,692,895.43
无形资产及其他资产
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项
递延税款借项
资产总计	170,706,030.74	171,003,266.52

公司法定代表人：蒋晓华 主管会计工作的公司负责人：黄建元 会计机构负责人：毛华夏

12

广东远光软件股份有限公司资产负债表（续）

单位：人民币元

		单位：人民币
负债及股东权益	2006 年6 月30 日	2005 年12 月31 日
流动负债
短期借款	18,000,000.00	18,000,000.00
应付票据
应付账款	2,274,726.31	6,061,687.72
预收账款	443,027.22	6,118,238.85
应付工资	1,100,000.00	2,600,000.00
应付福利费	2,766,456.04	2,588,561.35
应付股利	3,292,800.00
应交税金	2,652,766.09	3,571,256.00
其他应交款	32,068.18	53,196.49
其他应付款	2,330,697.14	2,504,020.79
预提费用		107,105.00
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计	32,892,540.98	41,604,066.20
长期负债
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项
递延税款贷项
负债合计	32,892,540.98	41,604,066.20
少数股东权益
股东权益
股本	82,320,000.00	41,160,000.00
减:已归还投资
股本净额	82,320,000.00	41,160,000.00
资本公积	826.06	826.06
盈余公积	15,672,255.41	15,672,255.41
其中:公益金
未分配利润	39,820,408.29	72,566,118.85

13

其中：拟分配现金股利		3,292,800.00
股东权益合计	137,813,489.76	129,399,200.32
负债及股东权益合计	170,706,030.74	171,003,266.52

公司法定代表人：蒋晓华 主管会计工作的公司负责人：黄建元 会计机构负责人：毛华夏

广东远光软件股份有限公司利润表及利润分配表

单位：人民币元

		单位：人民币元
项 目	2006 年1-6 月	2005 年1-6 月
一、主营业务收入	47,587,791.79	36,402,298.25
减：主营业务成本	11,535,521.05	6,825,880.51
主营业务税金及附加	523,392.46	233,531.07
二、主营业务利润	35,528,878.28	29,342,886.67
加：其他业务利润(亏损以“—”号 填列)	-
减：营业费用	8,606,802.17	8,875,961.13
管理费用	14,945,327.73	16,055,578.51
财务费用	-510,670.69	-380,623.66
三、营业利润(亏损以“—”号填列)	12,487,419.07	4,791,970.69
加：投资收益(损失以“—”号填列)	55,083.70	383,304.63
补贴收入	1,346,860.31	1,337,484.21
营业外收入	34,229.00	33,542.00
减：营业外支出	29,395.21	15,997.71
四、利润总额(亏损总额以“—”号填列)	13,894,196.87	6,530,303.82
减：所得税	2,187,107.43	1,080,416.84
减：少数股东损益
五、净利润(净亏损以“—”号填列)	11,707,089.44	5,449,886.98
加：年初未分配利润(亏损以“—” 号填列)	72,566,118.85	53,380,594.02
其他转入
六、可供分配的利润	84,273,208.29	58,830,481.00
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金

14

上交集团
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润	84,273,208.29	58,830,481.00
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利	3,292,800.00	3,292,800.00
转作资本的普通股股利	41,160,000.00
八、未分配利润	39,820,408.29	55,537,681.00

公司法定代表人：蒋晓华 主管会计工作的公司负责人：黄建元 会计机构负责人：毛华夏

广东远光软件股份有限公司现金流量表

单位：人民币元

	单位：人民币
项 目	2006 年1-6 月
一、经营活动产生的现金：
销售商品、提供劳务收到的现金	27,433,242.97
收到的租金
收到的税费返还	1,346,860.31
收到的其他与经营活动有关的现金	6,208,722.42
现金流入小计	34,988,825.70
购买商品、接受劳务支付的现金	10,339,555.72
支付给职工以及为职工支付的现金	12,767,092.31
支付的各项税费	5,142,782.25
支付的其他与经营活动有关的现金	12,762,312.83
现金流出小计	41,011,743.11
经营活动产生的现金流量净额	-6,022,917.41
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净 额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	5,348,380.49
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	5,348,380.49
投资活动产生的现金流量净额	-5,348,380.49
三、筹资活动产生的现金流量：

15

吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金	18,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计	18,000,000.00
偿还债务所支付的现金	18,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	527,310.00
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计	18,527,310.00
筹资活动产生的现金流量净额	-527,310.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-11,898,607.90

公司法定代表人：蒋晓华 主管会计工作的公司负责人：黄建元 会计机构负责人：毛华夏

广东远光软件股份有限公司现金流量表（补充资料）

单位：人民币元

	单位：人民币
补充资料	2006 年1-6 月
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润	11,707,089.44
加：少数股东损益
计提的资产减值准备	2,088,463.35
固定资产折旧	1,427,656.75
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少）	-107,105.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减： 收益）
固定资产报废损失
财务费用
投资损失（减：收益）	-55,083.70
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）

16

经营性应收项目的减少（减：增加）	-22,853,803.42
经营性应付项目的增加（减：减少）	1,769,865.17
其他
经营活动产生的现金流量净额	-6,022,917.41
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	86,509,474.11
减：现金的期初余额	98,408,082.01
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-11,898,607.90

公司法定代表人：蒋晓华 主管会计工作的公司负责人：黄建元 会计机构负责人：毛华夏

17

(本页无正文，为“广东远光软件股份有限公司首次公开发行股票上市公告书” 盖章页)

广东远光软件股份有限公司

2006 年8 月21 日

18