YGSOFT INC. — Capital/Financing Update 2006

Jul 24, 2006

广东远光软件股份有限公司 发行保荐书

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海通证券股份有限公司关于

广东远光软件股份有限公司首次公开发行股票之保荐书

一、 本保荐人名称

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）

二、本保荐人指定保荐代表人姓名

陈鸿杰 王建辉

三、本次保荐的发行人名称

广东远光软件股份有限公司（以下简称“远光软件”或“发行人”）

四、本次保荐发行人证券发行上市的类型

股份有限公司首次公开发行股票

五、本保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

经过全面的尽职调查和审慎的核查，海通证券出具了远光软件首次 公开发行的保荐意见：“广东远光软件股份有限公司具有较好的发展前 景，内部管理和业务运行规范，已具备了首次公开发行股票的基本条件， 为此，我公司保荐广东远光软件股份有限公司申请首次公开发行股票并 上市。”

六、本保荐人承诺

（一）本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发 行人及其发起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根 据发行人的委托，本保荐人组织编制了申请文件，并据此出具本证券发 行保荐书。

（二）本保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅

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导、进行了充分的尽职调查，本保荐人有充分理由确信该发行人至少符 合下列要求：

• 符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；

• 与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、

• 财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响 发行人独立运作的其他行为；

• 公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重

• 大缺陷；

• 高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知

• 识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水 准和管理上市公司的能力及经验。

• （三）本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，结果如下：

� 有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交 易所上市、交易；

• 有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚

• 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意

• 见的依据充分合理；

• 有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对

• 发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

• 保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记

• 载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政

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法规、中国证监会的规定和行业规范；

• 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采

• 取的监管措施；

（四）本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情

形：

� 保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股 份合计超过百分之七；

• 发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

� 保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人 员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情 形；

� 保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担 保或融资。

七、其他需要说明的事项

无

附件1：“海通证券股份有限公司保荐代表人专项授权书”

附件2：“海通证券股份有限公司关于保荐广东远光软件股份有限公 司首次公开发行股票的说明”

（以下无正文）

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【本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东远光软件股份有限公司证券发 行保荐书》的签字盖章页】

项目主办人签名：刘达宗 2006 年 6 月 25 日

保荐代表人签名：陈鸿杰 王建辉 2006 年 6 月 25 日 内核负责人签名：张赛美 2006 年 6 月 25 日

投资银行业务部门负责人签名：张宪 2006 年 6 月 25 日 保荐人法定代表人签名：王开国 2006 年 6 月 25 日

保荐人公章：海通证券股份有限公司 2006 年 6 月 25 日

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附件1

海通证券股份有限公司

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐制度暂行办法》及有关文件的规定，我公司授权 本公司员工陈鸿杰、王建辉两位同志担任广东远光软件股份有限公司（以下简称“发 行人”）首次公开发行股票的保荐代表人，负责发行人发行上市的尽职保荐及持续督 导等保荐工作事宜。

特此授权。

法定代表人：王开国

海通证券股份有限公司

2006 年6 月25 日

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附件2

海通证券股份有限公司关于保荐

广东远光软件股份有限公司首次公开发行股票的说明

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“我公司”或“保荐人”）作为 广东远光软件股份有限公司（以下简称“远光软件”或“公司”或“发行人”）首次 公开发行股票的保荐人（主承销商），本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对远光软件 改制设立的合法性、辅导工作的效果以及公司运行情况进行了认真核查和分析，结 合其他中介机构现场核查情况及出具的意见，我公司就发行人与本次发行的有关事 项严格履行了内部审核程序，并均已通过我公司内核小组的审核，认为广东远光软 件股份有限公司具有较好的发展前景，内部管理和业务运行规范，已具备了首次公 开发行股票的基本条件，为此，我公司保荐广东远光软件股份有限公司申请首次公 开发行股票并上市。现就本次保荐情况说明如下：

一、远光软件本次申请公开发行股票的合规性

• （一） 依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况

本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件 进行了逐项核查，核查情况如下：

• 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。

• 2、发行人具有持续盈利能力,财务状况良好。

• 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为。

• 4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（二）依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人符合发行条件进行 逐项核查情况

• 1、发行人的主体资格

• （1） 发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。

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（2） 发行人自股份有限公司成立后持续经营三年以上。

（3） 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手 续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

（4） 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策。

（5） 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。

（6） 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

2、发行人的独立性

（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（2）发行人的资产完整。发行人拥有开展生产经营所必须的资产，包括商标权、 计算机软件著作权和软件开发所需要的设备、车辆、土地使用权、房屋建筑物等。 公司资产产权界定明确，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖关 联方的资产进行生产和经营的情形。

（3）发行人的人员独立。发行人总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、财 务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在发行人处专职工作及领取报酬，上述人 员未在发行人的控股股东、实际控制人处担任除董事、监事以外的其他职务，未在 控股股东、实际控制人处领薪，亦不存在自营或为他人经营与发行人经营范围相同 业务的情形；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人处兼职。

（4）发行人的财务独立。发行人设有独立的财会部门，建立独立的财务核算体 系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务 管理制度；发行人在银行独立开户，不存在与控股股东、实际控制人共用银行账户 的情形。

（5）发行人的机构独立。发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方，发 行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，发行人及其职能部门 与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系，发行人不存在与控股股东、实际 控制人机构混同的情形。

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（6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人，与控股 股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

（7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

3、发行人的规范运行

• （1）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘 书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律 法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任 职资格，且不存在下列情形：

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交 易所公开谴责；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 未有明确结论意见。

• （4）发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可

• 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

• （5）发行人不存在下列情形：

①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；

②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重；

③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造 发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

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（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 4、发行人的财务与会计

（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

• （2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师已出具了无保留

• 结论的内部控制鉴证报告。

（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计 制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流 量，注册会计师已出具了无保留意见的审计报告。

（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、 计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，应选用一致的会计政 策，未随意变更。

（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交 易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

（6）发行人申报文件中不存在下列情形：

①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

②滥用会计政策或者会计估计；

③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

（7）发行人符合下列条件：

①最近三个会计年度净利润均为正数，净利润以扣除非经常性损益前后较低者 为计算依据；且累计为6,634 万元，超过人民币三千万元；

②最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为7,498 万元，超过人 民币五千万元；

③发行前股本总额8,232 万元，不少于人民币三千万元；

• ④最近一期末无形资产为0，占净资产的比例不高于百分之二十；

⑤最近一期末不存在未弥补亏损。

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（8）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营 成果对税收优惠不存在严重依赖。

（9）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 等重大或有事项。

（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性 的客户存在重大依赖；

④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益；

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取 得或使用存在重大不利变化的风险；

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

5、发行人募集资金的运用

（1）发行人的募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务。

（2）发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应。

（3）发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、 土地管理及其他法律、法规和规章的规定。

（4）发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行分析论证，认为投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用 效益。

（5）发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金专项存储制度规定募集 资金存放于董事会决定的专项账户。

（6）发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独

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立性产生不利影响。

二、海通证券关于远光软件主要问题和风险提示的说明

（一）依赖电力行业的风险

发行人的主营业务收入主要来源于电力及相关企业，如果今后若干年我国宏观 经济形势出现波动，电力行业陷入衰退，将会对发行人的经营产生重大影响。

（二）实际控制人控制风险

实际控制人陈利浩先生目前直接持有发行人10.2%的股份，并通过其控股的珠 海市东区荣光科技有限公司持有发行人40.8%的股份。陈先生有能力通过投票表决 的方式对发行人的重大经营决策施加影响或者实施其他控制。如果陈先生利用其地 位，从事有损于发行人利益的活动，将对发行人的利益产生不利影响。

（三）净资产收益率下降的风险

发行人完成本次发行后，净资产将有较大幅度的增加。由于募集资金投资项目 须有一定的建设周期，募集资金投资项目在短期内难以全部产生效益，募集资金的 投入也将产生一定的固定资产折旧、外购软件工具的摊销和各项收益性开支，因此 发行人本次发行后净资产收益率在项目建设期内会相应下降。

三、海通证券对远光软件发展前景的评论

（一）行业发展前景广阔

公司所属的软件行业是国家大力扶持的产业。2000 年，国务院发布《鼓励软件 产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号），在投融资政策、税收政 策、产业技术政策、软件出口政策、收入分配政策、人才政策、知识产权保护等方 面对软件产业进行大力扶持；2002 年，国务院发布的《振兴软件产业行动纲要》， 将软件产业定位为国民经济和社会发展的基础性、战略性产业，明确提出了要以信 息化带动工业化，软件行业正处在一个历史上最好的发展环境当中。

中国软件产业已进入快速增长阶段，平均每年以20－30％的速度递增，根据易

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观国际发布的《IT 产品和服务－中国软件市场年度综合报告2005-2006》，2005 年 中国软件市场全年销售额为324.4 亿元人民币，较2004 年增长22.2%。

在发行人专注的电力行业方面，IDC 预计中国 2006 年－2009 年电力行业的 IT 投资复合年增长率为 13.8％，在 2009 年将达到 185 亿元人民币，其中对打包软件和 软件服务的投资总额将达到 71.65 亿元，占电力行业 IT 投资总规模的 38.73％。

（二）发行人的竞争优势

1、品牌优势

发行人是国家发改委、信息产业部、商务部、国家税务总局联合审批认定的 2003 年-2005 年度国家规划布局内的重点软件企业”；

发行人是广东省高新技术企业以及广东省信息产业厅首批认定的“双软企业”。

2005 年 3 月，信息产业部全国电子信息系统推广办公室下发《关于发布行业信 息技术应用推广服务机构首批示范企业名单的通知》，发行人被确定为全国首批行业 信息技术应用推广服务机构示范企业。

发行人的“远光”品牌被中国质量监督管理协会、中国质量标准研究中心评定 为“软件行业十大知名品牌” 。

2005 年，广东省工商行政管理局发布公告，“远光”被认定为广东省著名商标。 2、市场与客户占有优势

根据国际数据公司（IDC）统计，在电力行业的财务软件应用系统领域，2004 年发行人的市场占有率为81.8%，客户对发行人的软件已经形成了较强的依赖。

发行人的客户都是企业客户，由于软件投资、财务信息安全性、管理人员熟悉 和掌握程度等因素，企业用户一旦选择某一财务软件后，只要软件提供商没有明显 的竞争劣势、更换的可能性很低。发行人的客户还都是集团客户，集团化管理、统 一应用的特点，决定了单个企业不能决定软件的选择，整个集团更换财务软件的风 险、成本更高。有这个客户基础，加上发行人的产品适应、服务到位，在以往的体 制改革、机构变动、版本更新、功能扩充中，全国电力行业的客户都相当稳定地沿 用、选择了发行人的产品和服务。

3、营销和服务优势

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发行人在全国各主要城市设有分支机构，并在咨询、实施、服务及培训等方面， 建立了针对行业企业需求特点的服务体系，拥有较强大的营销和服务网络。

（三）发行人成长性良好

公司近三年主营业务收入和净利润如下表所示：

项 目	2005 年	2004 年	2003 年
主营业务收入(万元)	10,078.57	7,860.44	6,260.81
净利润(万元)	2,644.51	2,300.59	1,953.36

过去三年发行人主营业务收入、净利润持续稳定增长，发行人的募集资金项目 均具有良好的市场前景，项目完成后，将可为投资者带来良好的回报。

四、海通证券保荐意见

综上所述，海通证券认为，广东远光软件股份有限公司具有较好的发展前景， 内部管理和业务运行规范，已具备了首次公开发行股票的基本条件，为此，我公司 保荐广东远光软件股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。

以上情况，特此说明。

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【本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于推荐广东远光软件股份有限公 司首次公开发行股票的说明》的签署页】

海通证券股份有限公司 2006 年6 月25 日

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发行人基本情况表

填表单位：海通证券股份有限公司 填表日期：2006 年6 月25 日

概 况	发行人名称	发行人名称	广东远光 软件 股份有限 公司	广东远光 软件 股份有限 公司	注册日期	注册日期	2001.08.13	2001.08.13	2001.08.13	2001.08.13	注册地址	广东省珠海市 石花西路林海大厦	广东省珠海市 石花西路林海大厦	广东省珠海市 石花西路林海大厦	广东省珠海市 石花西路林海大厦
	设立方式		有限公司 整体变更		主发起人		1 珠海市东区荣光科技有限公司、2 国电电力发展股份有限公司、3 陈利浩、4 福建省电力有限公司、5 吉林省电力有限公司、6 广东太 平洋技术创业有限公司、7浙江嘉汇集团有限公司
	主营业务		计算机软件的开发和销售；计算机软硬件系统集成；计算机技术咨询。
股 本 结 构	项 目			发行前(股)		占总股本（％）				发行后（股）				占总股本（％）
	国家股			0		0				0				0
	国有法人股			31,281,600		38				31,281,600				27.85
	外资股			0		0				0				0
	其他法人股			42,641,760		51.8				42,641,760				37.96
	原内部职工股			0		0				0				0
	拟发社会公众股			0		0				30,000,000				26.71
	其他（自然人股）			8,396,640		10.2				8,396,640				7.48
	合 计			82,320,000		100				112,320,000				100
基 本 数 据	发行前一年末（2005年末）资产与业绩									本次发行基本情况（可选择性填写）
	净资产 （万元）	12,939.92			资产负债 率 （％）		24.33			拟发行方式					网下询价上 网定价
										拟承销方式					余额包销
	税后利润 （万元）	2,644.51			净资产收 益率 （％）		20.44			发行区间价格 （元/股）					.
	每股利润（元）				0.642					全面摊薄市盈率					.
	无形资产/净资产（%）							0		发行总市值（万元）					,.**
中 介 机 构	保荐人 （主承销商）	海通证券股份有限公司						联系人		陈鸿杰 王建辉 刘达宗			联系电话		(0755) 83002899
	发行人律师	北京市金杜律师事务所						联系人		宋萍萍 王立新			联系电话		(0755) 22163399
	财务审计机构	利安达信隆会计师事务所有 限责任公司						联系人		凌运良 王淑燕			联系电话		(0756) 2611858

发行人核查人签名：赵欣 保荐人（主承销商）授权代表签名：任澎

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