YGSOFT INC. — Board/Management Information 2019

Apr 25, 2019

关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

一、关于对公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的专项说明

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（以下简称“通知”）、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独 立意见的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们本着 实事求是的态度，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保 的情况进行了认真检查，现就相关情况发表独立意见如下：

报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《通知》 的规定，与公司关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在 与《通知》规定相违背的情形。

报告期内公司根据有关法律法规和《公司章程》的规定，严格控制对外担保， 2018年度公司实际对外担保总额累计为4,096.84万元（全部为对控股子公司担 保），占公司最近一期净资产的1.82%。

我们认为，2018年度，公司所有的对外担保均按照法定程序执行，并认真履 行了信息披露义务；公司对外担保的决策程序合法、合理、公允，对外担保没有 损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。 二、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司审计委员会向董事会提交了 《2018 年度内部控制自我评价报告》，我们作为公司的独立董事，经过认真阅 读，并与公司管理层和有关部门交流，现对公司内部控制自我评价报告，基于独 立判断的立场，发表如下独立意见：

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子 公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严 格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有 合理性和有效性。经审阅，我们认为《关于2018 年度内部控制自我评价报告》 全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 三、关于 2018 年度日常关联交易的独立意见

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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定， 作为公司的独立董事，现就公司2018 年度发生的关联交易事项发表如下意见：

公司与关联方的交易定价遵循独立核算和“公平、公正、公开”的市场交易 原则，定价合理公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。 四、关于 2019 年度日常关联交易进行预计的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定， 作为公司的独立董事，现就公司 2019 年度日常关联交易预计事项发表如下意见：

经审查，公司与关联方的交易定价遵循独立核算和“公平、公正、公开”的 市场交易原则，定价合理公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。 五、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，公司 2018 年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委 员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募 集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况。我们认为：公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观 地反映了 2018 年度公司募集资金存放与实际使用情况。

六、关于续聘审计机构的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为 公司的独立董事，现就公司关于续聘审计机构事项发表如下意见：

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供服务的团队是公司原审计机 构国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）的相关人员，于2001年起就承担公司 注册资本验证、专项审计等业务。在担任公司审计机构时，能够坚持公允、客观 的态度进行独立审计，我们对于公司继续聘请该事务所为2019年度财务审计机构 无异议。

七、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制 度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2018年度董事、高级管理人员的薪 酬情况进行了认真的核查，认为：

公司2018年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制 度执行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程 的规定。

八、关于会计政策变更的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制 度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司会计政策变更事项发表意见如下：

公司依据财政部2017年3月31日发布的《企业会计准则第22号——金融工具 确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号— —金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24 号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），2017年5月2日发布了 《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委 员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变 更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司财务状况及经营成果，不会对公司 财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。

九、关于公司2018 年度利润分配预案的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司 的独立董事，对公司2018年度利润分配预案发表独立意见如下：

公司2018年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，符合公司的实际 情况，有利于维护股东的长远利益，同意将该预案提交公司2018年年度股东大会 审议。

十、关于运用自有资金进行保本或固定收益类短期理财的独立意见

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公司（含子公司）在保证正常运营和资金安全的基础上，使用自有闲置资金， 择机投资安全性、流动性较高的保本或固定收益类短期理财，有利于提高闲置资 金的现金管理收益。不会对公司（含子公司）的生产经营造成不利影响，不存在 损害股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序合法、合规。同意运 用自有资金不超过3 亿元人民币进行保本或固定收益类短期理财。

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本页无正文，为关于远光软件股份有限公司第六届董事会第二十九次会议相关事 项的独立意见的签字页

独立董事签名：

钱 强

陈宋生

梁华权

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2019年4月24日