YGSOFT INC. — Board/Management Information 2018

Sep 25, 2018

关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为 公司的独立董事，经对会议材料的仔细研究，基于我们的独立判断，就第六届董 事会第二十二次会议相关事项发表独立意见如下：

一、关于为控股子公司贷款提供担保的独立意见

被担保对象杭州昊美科技有限公司（以下简称“昊美科技”）为公司的控股 子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司 可控制范围内，本次担保不会损害公司及股东的利益。本次担保主要用于为满足 昊美科技生产经营资金的需要，促进其业务增长，符合公司发展战略。本次担保 的内容和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次公司对昊美 科技的担保事项。

二、关于公司2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期 （预留授予股票第一个解除限售期）可解除限售的独立意见

经核查公司2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期（预 留授予股票第一个解除限售期）条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本 次董事会关于同意公司2016年限制性股票激励计划符合条件的713名激励对象在 首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）可解除限售 的决定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划 （草案）》等的相关规定，公司2017年度经营业绩达到考核目标，激励对象个人 绩效符合解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。 公司董事会审议该议案时关联董事黄笑华先生、周立先生、向万红先生回避表决， 程序合法。

同意公司董事会授权证券及法律事务部办理本次解除限售相关事宜。

三、关于回购注销2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见

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根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第八章公司激励对象发生异 动的处理”、“第九章限制性股票回购注销原则”以及《2016年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》等的相关规定，鉴于公司9名激励对象因离职、20名激 励对象因首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）对 应绩效考核年度绩效未完全达标，同意公司回购并注销上述29名激励对象获授的 尚未解除限售的限制性股票共计272,890股。

公司董事会审议该议案时关联董事黄笑华先生、周立先生、向万红先生回避 表决，程序合法，我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

独立董事签名：

钱 强

陈宋生

梁华权

2018年9月25日

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