YGSOFT INC. — Board/Management Information 2018

Jun 11, 2018

关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为 公司的独立董事，经对会议材料的仔细研究，基于我们的独立判断，就第六届董 事会第十九次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：

一、关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见

1、公司本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可 转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的条件。

2、本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整 体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速推进公司 的持续、健康发展，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小 股东的利益；

3、公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律 法规及公司章程的规定,形成的决议合法、有效。

同意公司本次公开发行可转换公司债券相关事项，并同意将公开发行可转换 公司债券相关事项提交股东大会审议。

二、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

公司编制的截至2018年3月31日的前次募集资金使用情况的报告内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,符合《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定，不存在募集资金存放及使用 违规的情形。

同意公司编制的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将 该议案提交股东大会审议。

三、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、拟采取的措施及相关承 诺的独立意见

公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了充 分分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切 实履行作出了承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

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同意公司编制的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、拟采取的措 施及相关承诺的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

四、关于公司《未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》的独立意见

公司《未来三年（2018 年—2020 年）股东回报规划》的制定符合《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—— 上市公司现金分红有关事项的通知》等现行相关法律、法规、规范性文件的规定， 充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连 续、稳定、客观、合理，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，增强了现 金分红的透明度及可操作性，有利于更好地保护投资者的利益。

同意公司编制的《未来三年（2018 年—2020 年）股东回报规划》，并同意 将该议案提交股东大会审议。

独立董事签名：

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陈宋生

梁华权

2018年6月8日

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