YGSOFT INC. — Board/Management Information 2017

Sep 26, 2017

关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为 公司的独立董事，经对会议材料的仔细研究，基于我们的独立判断，就第六届董 事会第十二次会议相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司 2016 年限制性股票激励计划首期授予股票第一个解除限售期 可解除限售事项

经核查公司2016年限制性股票激励计划首期授予股票第一个解除限售期解 除限售条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限 制性股票激励计划符合条件的617名激励对象在首次授予限制性股票第一个解除 限售期可解除限售的决定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限 制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解除限售资格条件， 其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

同意公司董事会授权证券及法律事务部办理公司《2016 年限制性股票激励 计划（草案）》首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜。

二、关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的 限制性股票的事项

根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第五章激励计划具体内容第 六条限制性股票的授予与解除限售条件”、“第八章公司激励对象发生异动的处 理”、“第九章限制性股票回购注销原则”以及《2016年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》等的相关规定，鉴于公司13名激励对象因离职、首次授予股票 第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标，同意公司回购并注销13 名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票共计102,244股。

公司董事会审议该议案时关联董事黄笑华先生、周立先生、向万红先生回避 表决，程序合法，我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

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独立董事签名：

钱 强

陈宋生

梁华权

2017年9月26日

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