YGSOFT INC. — Board/Management Information 2017

Apr 19, 2017

远光软件股份有限公司

独立董事 2016 年度述职报告

经2013年10月29日远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第二次 临时股东大会审议通过，本人担任公司第五届董事会独立董事。第五届董事会届满 后，经2017年2月9日公司2017年第一次临时股东大会审议通过，本人续任第六届董 事会独立董事。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司 独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，作为远光软件股份有限 公司的独立董事， 现将本人2016年度履行独立董事职责情况述职如下：

一、出席董事会及股东大会的情况

1、出席董事会情况

2016年，公司第五届董事会共召开了9次会议，本人以通讯方式参加了所有9次 会议。在会议召开之前，本人详细阅读会议材料，对公司所提供的议案材料和有关 介绍进行认真审核，对每一项议案是否符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》等法律、法规的规定；议案内容是否真实、准确、完整； 是否存在损害中小股东利益情形等进行认真审议，并主动与管理层沟通，获取作出 准确决策所需要的信息，独立、客观、审慎地作出判断，在此基础上行使自己的表 决权。在会议召开的过程中，本人认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提 出合理的建议。2016年度本人对第五届董事会9次会议的全部议案都进行了审议并投 了赞成票，没有反对票、弃权票的情况。

2、出席股东大会情况

2016年，本人出席了公司2016年第一次临时股东大会、2015年年度股东大会。 本人认为公司董事会和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项 的审议符合法定程序,合法有效。

二、发表独立意见情况

根据相关法律、法规、规章的规定，作为公司的独立董事，本人对公司2016年

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

1

经营活动情况进行了认真的了解和查验，未对董事会各项议案及其他事项提出异议， 本人就公司相关事项发表了如下独立意见和相关专项说明：

1、2016年1月11日，在公司第五届董事会第二十七次会议上发表了《相关事项 的独立意见》，对《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分限制性股票》、 《关于购买房产暨关联交易》发表了独立意见，对关于购买房产暨关联交易事项发 表了事前认可意见。

2、2016年1月22日，在公司第五届董事会第二十八次会议上发表了《相关事项 的独立意见》，对《关于提名向万红先生为公司第五届董事会董事候选人》、《关 于聘任高级管理人员》、《关于核销坏账》发表了独立意见。

3、2016年4月25日，在公司第五届董事会第三十次会议上发表了《相关事项的 独立意见》，对《关于对公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况》、《关 于公司2015年度内部控制自我评价报告》、《关于公司证券投资》、《关于2015年 度日常关联交易》、《关于2016年度日常关联交易进行预计》、《关于续聘会计师 事务所》、《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬》、《关于公司2015年度利 润分配预案》、《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分限制性股票》发表 了独立意见，对于2016年度日常关联交易预计、续聘会计师事务所发表了事前认可 意见。

4、2016年7月19日，在公司第五届董事会第三十一次会议上发表了《相关事项 的独立意见》，对公司为控股子公司远光共创智能科技股份有限公司和远光智和卓 源（北京）科技有限公司提供担保发表了独立意见。

5、2016年8月22日，在公司第五届董事会第三十二次会议上对《非公开发行股 票》、《关于制定<未来三年（2016-2018年）股东回报规划>》、《关于公司本次发 行摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺》、《关于公司<2016年限制 性股票激励计划（草案）>及其摘要>》发表了独立意见。

6、2016年8月25日，在公司第五届董事会第三十三次会议上对公司控股股东及 其他关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况发表了独立意见。

7、2016年9月21日，在公司第五届董事会第三十四次会议上对《关于调整2016 年限制性股票激励计划授予对象及授予数量》、《关于向激励对象授予限制性股票》

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

2

发表了独立意见。

8、2016年10月25日，在公司第五届董事会第三十五次会议上对《关于调整2016 年限制性股票激励计划授予对象及授予数量》、《关于向激励对象授予限制性股票》 发表了独立意见。

三、任职董事会各委员会的工作情况

作为第五届董事会提名委员会委员，2016年本人参加了第五届提名委员会举行 的1次会议，审议了《关于提名向万红先生为公司第五届董事会董事候选人议案》、 《关于提名高级管理人员的议案》。

作为第五届董事会薪酬及考核委员会委员，本人参加了第五届薪酬及考核委员 会委员的1次会议，审议了《关于公司董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬的议 案》。

四、现场检查情况

对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议 执行情况等进行现场调查的情况。

2016年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间对公司软件研发、 测试及实施情况、财务情况以及内部制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况 等进行现场调查，与公司高管进行了交流。本人认为公司经营稳健，发展思路清晰， 内控制度完整、有效。

五、提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构 和咨询机构等情况

• 1、没有提议召开董事会的情况；

• 2、没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

六、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

1、本人对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规和《公司章程》的有关规定

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

3

规范运作。

• 2、本人对公司信息披露情况进行了监督和核查，公司信息披露的内容是真实、

• 准确、完整和及时的，确保了所有股东有平等的机会获得信息；督促公司加强自愿 性信息披露，切实维护股东特别是社会公众股股东的合法权益。

3、本人对公司关联交易、对外担保、对外投资的进展情况进行监督和核查，对 公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，能 够独立、客观、审慎地行使表决权。

4、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规，尤其是涉及到规 范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面内容的认识和理解，切实加 强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。

通过上述工作的开展，切实履行了独立董事的忠实和勤勉义务，充分发挥了独 立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

2017年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司有关独 立董事工作的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用， 维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。

最后，公司相关工作人员在本人2016年的工作中给予了极大的协助和配合，在 此表示衷心感谢。

==> picture [208 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

4