YGSOFT INC. — Board/Management Information 2016

Aug 22, 2016

股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2016-042

远光软件股份有限公司

第五届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016 年8 月15 日以 电子邮件方式发出了关于召开第五届董事会第三十二次会议的通知。会议于 2016 年8 月22 日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议由董事长陈 利浩先生主持，应出席董事9 名,实际出席董事9 名(公司董事陈利浩先生、姜洪 元先生、林国华先生、独立董事宋萍萍女士、钱强先生、于李胜先生通过远程电 话会议方式出席并以传真方式进行表决)。会议的召集、召开程序及出席会议的 董事人数符合法律、法规、规章和公司章程等的有关规定。

本次会议经表决，审议通过了如下事项：

• 1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性 文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际 情况进行逐项自查后，确认公司具备非公开发行股票的各项条件，同意公司申请 非公开发行股票。

本议案需提交公司2016 年第三次临时股东大会审议。

• 2、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

• （1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

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1.00 元。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• （2）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6 个月内 实施完毕。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• （3）发行数量和募集资金规模

本次募集资金总额不超过59,505 万元，发行A 股股票数量不超过 45,182,232 股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行的 实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权除息事项的，则本次发行数量将进行相应调整。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• （4）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基 金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司 作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行 的股份，其中单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过2,000 万股，超过部分的认购为无效认购。

所有发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后,由公司董事会在股东 大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或 规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• （5）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的发行价格不低于第五届董事会第三十二次会议决议

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公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.17 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核 准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律、法规的规定和证券 监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行数量和发行价格将作相应调整。 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

（6）本次发行股份的限售期

发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让。限售期结 束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

（7）上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

（8）募集资金用途和数量

本次非公开发行募集资金总额不超过59,505 万元（含59,505 万元），在扣

除发行费用后将投向以下项目：

除发行费用后将投向以下项目：
项目名称	项目总投资额 （万元）	募集资金拟投入金额 （万元）
依托AI 技术的智能企业管理软件项目	38,171.82	21,375.00
基于BDaaS 模式的智慧能源服务项目（一 期）	33,764.30	23,150.00
能源产业园之研发培训综合楼项目	14,980.97	14,980.00
合计	86,917.09	59,505.00

以上总数与各分项值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成

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如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的实际募集资金不能满足公 司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目 的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序 和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目 的实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

（9）本次发行前滚存未分配利润处置

本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享 公司本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

（10）决议有效期限

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。 若国家法律、法规、规范性文件对非公开发行有新规定，则按新规定进行相应调 整。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案需提交公司2016 年第三次临时股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司本次非公开发行A 股股票预案的议案》

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告 书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合自身情况，公司编制了《远光 软件股份有限公司非公开发行A 股股票预案》，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2016 年第三次临时股东大会审议。

4、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

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表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》详见 2016 年 8 月 23

• 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2016 年第三次临时股东大会审议。

5、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的

议案》

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 《非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性分析研究报告》详见巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2016 年第三次临时股东大会审议。

6、审议通过了《关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补 措施与相关主体承诺的议案》

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》详 见2016 年8 月23 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2016 年第三次临时股东大会审议。

• 7、审议通过了《关于<未来三年（2016—2018 年）股东回报规划>的议案》 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 《未来三年（2016 — 2018 年）股东回报规划》详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2016 年第三次临时股东大会审议。

8、审议通过了《募集资金管理制度》

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

《募集资金管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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本议案需提交公司2016 年第三次临时股东大会审议。

9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案》

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会 拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事 宜，包括但不限于：

（1）授权董事会根据法律、法规、规范性文件、证券监管部门的要求及公 司的具体情况制定、实施和调整本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于 发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办 法、认购比例、募集资金金额、募集资金专项帐户的设立等与本次非公开发行股 票相关的其他事项；

（2）授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大 合同、协议及各项向主管机关申报的文件；

（3）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项；

（4）决定并聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构；

（5）根据法律、法规、规范性文件的规定、有关政府主管部门的要求和本 次非公开发行股票的实际进展情况，在股东大会决议范围内对具体项目募集资金 投入金额、顺序等相关事项进行调整；

（6）根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款，并办 理工商变更登记及有关备案手续；

（7）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在深 圳证券交易所上市、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记等相关事 宜；

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（8）如证券监管部门对非公开发行有新规定，授权董事会根据证券监管部 门的新规定，对本次发行方案及议案作相应调整；

（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董 事会办理与本次非公开发行股票申报、审核、发行、上市及终止等有关的其他事 项；

（10）本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。 本议案需提交公司2016 年第三次临时股东大会审议。

10、审议通过了《2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

《2016 年限制性股票激励计划（草案）》详见2016 年8 月23 日的巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn），《2016 年限制性股票激励计划（草案）》摘要详 见2016 年8 月23 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

董事黄笑华、周立、向万红回避表决。

本议案需提交公司2016 年第三次临时股东大会审议。

11、审议通过了《2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

《2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见2016 年8 月23 日 的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

董事黄笑华、周立、向万红回避表决。

12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2016 年限制性股票激 励计划相关事宜的议案》

表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

为了具体实施 2016 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权 董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

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○1 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

○2 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及 所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

○3 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票 授予价格进行相应的调整；

○4 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

○5 授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董 事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

○6 授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

○7 授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券 交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

○8 授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

○9 授权董事会根据公司2016年限制性股票激励计划的规定办理限制性股 票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象 尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解锁的限 制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

○10 授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划 的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、 法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准， 则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

○11 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划相关事项向有关政

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府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成 向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有 关的必须、恰当或合适的所有行为。

• 3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘请财务顾问、会计

• 师、律师、证券公司，以及确定收款银行等机构；

• 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效

• 期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股 权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由 董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

董事黄笑华、周立、向万红回避表决。

本议案需提交公司2016 年第三次临时股东大会审议。

13、审议通过了《关于召开2016 年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

公司定于2016年9月13日（星期二）召开2016年第三次临时股东大会。《关于 召开2016年第三次临时股东大会的通知》详见2016年8月23日的《证券时报》、《中 国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

远光软件股份有限公司董事会

2016 年8 月22 日

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