YGSOFT INC. — Board/Management Information 2015

May 21, 2015

远光软件股份有限公司

关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司 章程》等有关规定，作为远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，基于独立、客观判断的原则，对于公司第五届董事会第十九次会议审议的相 关事项发表独立意见如下：

一、关于回购注销2012 年限制性股票激励计划第三期未达到解锁条件限制性股 票的独立意见

根据公司2012 年《限制性股票激励计划》（修订稿）“第八章 本计划的变 更和终止”以及“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，鉴于公司未满 足2012 年股权激励计划规定的限制性股票第三期解锁的相关条件。同意公司回 购并注销所有激励对象获授的第三期限制性股票。

二、关于公司2014 年限制性股票激励计划回购股份授予与注销的独立意见

1、根据公司《2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，2014 年限制 性股激励计划的股份来源为公司从二级市场回购的本公司股份。公司于2014 年 11 月8 日披露了《关于回购股份实施限制性股票激励计划的公告》，于2014 年 11 月21 日披露了《关于完成股份回购的公告》，并以2014 年11 月25 日为授 予日，完成了2014 年度限制性股票的首次授予。在本次授予过程中，公司原职 工代表董事、董事会秘书彭家辉先生因授予日前6 个月内有减持公司股票行为， 因此彭家辉先生的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6 个月后 授予。由于彭家辉先生现已辞去公司董事会秘书、职工代表董事职务，彭家辉先 生现在不再受减持后6 个月内不能授予的限制，因此同意公司按《2014 年限制 性股票激励计划（草案修订稿）》授予彭家辉先生2.27 万股限制性股票。

2、根据公司2014 年《限制性股票激励计划》（修订稿）“第八章 本计划 的变更和终止”以及“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，鉴于激励 对象张军飞先生已离职，已不符合授予条件，同意公司注销拟授予其的尚在公司 回购专户内的股票3.19 万股。

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三、关于回购注销2014 年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见

根据公司2014 年《限制性股票激励计划》（修订稿）“第八章 本计划的变 更和终止”以及“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，鉴于激励对象 王冰玉、彭涛、徐伟、彭俊文、万品伟等5 人因离职已不符合激励条件，同意公 司回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。

独立董事签名：

卫建国

宋萍萍

钱 强

2015年5月21日

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