YGSOFT INC. — Board/Management Information 2015

Apr 17, 2015

远光软件股份有限公司

独立董事 2014 年度述职报告

经2013年10月29日公司2013年第二次临时股东大会审议通过，本人担任第五届 董事会独立董事。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、《公司章程》、 《公司独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，作为远光软件股 份有限公司的独立董事， 现将本人2014年度履行独立董事职责情况述职如下：

一、出席董事会及股东大会的情况

1、出席董事会情况

2014年，公司第五届董事会共召开了13次会议，本人以通讯方式参加了所有13 次会议。在会议召开之前，本人详细阅读会议材料，对公司所提供的议案材料和有 关介绍进行认真审核，对每一项议案是否符合《公司法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《公司章程》等法律、法规的规定；议案内容是否真实、准确、完整； 是否存在损害中小股东利益情形等进行认真审议，并主动与管理层沟通，获取作出 准确决策所需要的信息，独立、客观、审慎地作出判断，在此基础上行使自己的表 决权。在会议召开的过程中，本人认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提 出合理的建议。2014年度本人对第五届董事会13次会议的全部议案都进行了审议并 投了赞成票，没有反对票、弃权票的情况。

2、出席股东大会情况

2014年，本人出席了公司2013年年度股东大会和2014年第一次临时股东大会。 2014年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事 项和其他重大事项均履行了相关的审批程序合法有效。

二、发表独立意见情况

根据相关法律、法规、规章的规定，作为公司的独立董事，本人对公司2014年 经营活动情况进行了认真的了解和查验，未对董事会各项议案及其他事项提出异议， 本人就公司相关事项发表了如下独立意见和相关专项说明：

1、2014年1月20日，在公司第五届董事会第三次会议上发表了《相关事项的独

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立意见》，对《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项》、《关于回购 注销部分限制性股票》发表了独立意见。

2、2014年2月26日，在公司第五届董事会第四次会议上发表了《相关事项的独 立意见》，对公司聘任向万红先生、刘伟女士、简露然先生、李美平先生、秦秀芬 女士为公司副总裁发表了独立意见。

3、2014年4月15日，在公司第五届董事会第六次会议上发表了《相关事项的独 立意见》，对《公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的专项说明》、《公 司2013年度内部控制自我评价报告》、《公司证券投资》、《2013年度日常关联交 易》、《续聘会计师事务所》、《公司董事、监事及高级管理人员薪酬》、《公司 2013年度利润分配预案》发表了独立意见。

4、2014年6月23日，在公司第五届董事会第八次会议上发表了《独立董事关于 发行股份及支付现金购买资产预案的独立意见》，对《发行股份及支付现金购买资 产预案》发表了独立意见。

5、2014年7月9日，在公司第五届董事会第九次会议上发表了《关于终止发行股 份及支付现金购买资产的独立意见》，对《终止发行股份及支付现金购买资产》发 表了独立意见。

6、2014年8月26日，在公司第五届董事会第十次会议上发表了《相关事项的独 立意见》，对《公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的专项说明》、《回 购注销 2012 年限制性股票激励计划部分限制性股票》发表了独立意见。

7、2014年9月26日，在公司第五届董事会第十一次上上发表了《关于会计政策 变更的独立意见》，对《会计政策变更》发表了独立意见。

8、2014年10月9日，在公司第五届董事会第十二次会议上发表了《相关事项的 独立意见》，对《公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《运用自有 资金进行短期理财》发表了独立意见。

9、2014年11月25日，在公司第五届董事会第十四次会议上发表了《相关事项的 独立意见》，对《调整2014年限制性股票激励计划的激励对象及限制性股票数量》、 《向激励对象授予限制性股票》发表了独立意见。

三、任职董事会各委员会的工作情况

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作为第五届董事会审计委员会委员，2014年，公司第五届董事会审计委员会举 行了4次会议，分别审议了《2013年度审计报告》、《关于续聘审计机构的议案》、《2013 年度内部控制自我评价报告》、《2014年第一季度内审报告》、《2014年第二季度内审 报告》、《2014年第三季度内审报告》。

四、现场检查情况

对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议 执行情况等进行现场调查的情况。

2014年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间对公司软件研发、 测试及实施情况、财务情况以及内部制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况 等进行现场调查，与公司高管进行了交流。本人认为公司经营稳健，发展思路清晰， 内控制度完整、有效。

五、提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构 和咨询机构等情况

• 1、没有提议召开董事会的情况；

• 2、没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

六、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

1、本人对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规和《公司章程》的有关规定 规范运作。

• 2、本人对公司信息披露情况进行了监督和核查，公司信息披露的内容是真实、

• 准确、完整和及时的，确保了所有股东有平等的机会获得信息；督促公司加强自愿 性信息披露，切实维护股东特别是社会公众股股东的合法权益。

3、本人对公司关联交易、对外担保、对外投资的进展情况进行监督和核查，对 公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，能 够独立、客观、审慎地行使表决权。

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4、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规，尤其是涉及到规 范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面内容的认识和理解，切实加 强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。

通过上述工作的开展，切实履行了独立董事的忠实和勤勉义务，充分发挥了独 立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

最后，公司相关工作人员在本人2014年的工作中给予了极大的协助和配合，在 此表示衷心感谢。

独立董事：卫建国

2015年4月17日

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