YGSOFT INC. — Board/Management Information 2014

Oct 9, 2014

远光软件股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

一、关于公司2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见

作为远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公 司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘 录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》（以 下简称“三个备忘录”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）及《公司章程》等法律、法规和规范性 文件的有关规定，对公司拟实施的《2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 发表如下意见：

1、公司不存在《管理办法》及三个备忘录等法律、法规的禁止实施股权激励 计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级 管理人员及其他核心技术（业务）人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、 法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》 及三个备忘录等规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有 效；

3、公司《2014 年限制性股票激励计划 （草案修订稿）》及摘要的内容符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及三个备忘录等有关法律、法规及 规范性文件的规定；公司实施限制性股票激励计划（草案修订稿）合法、合规， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或 安排。

5、公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在建立和完善公司高级 管理人员及公司董事会认为应当激励的其他员工绩效评价体系和激励约束机制， 激励各级管理人员和骨干诚信勤勉地开展工作，确保整个公司经营和管理活动围 绕公司的战略目标展开，以达成公司战略目标的实现。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机 制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感， 有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

因此，我们同意公司的《2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘 要。

二、关于运用自有资金进行短期理财的独立意见

公司运用自有资金进行短期理财符合公司财务状况特点，符合有关法律、法 规及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号—风险投资》相关规定。

公司已制定并披露了《证券投资内控制度》，公司制定的《证券投资内控制度》 是健全、有效的，能有效防范投资风险。公司运用自有资金进行短期理财，不会 影响公司主营业务的正常开展，同时能提高公司现有资金的利用率，为公司股东 谋取更多的短期投资回报。

因此，我们同意公司进行低风险的短期理财，但应加强市场分析和品种调研， 切实执行内部有关管理制度，严控风险。

独立董事

卫建国：

宋萍萍：

钱 强：

2014 年 10 月 9 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==