YGSOFT INC. — Board/Management Information 2014

Jan 20, 2014

股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2014-003

远光软件股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年1月16日发出了 关于召开第五届董事会第三次会议的通知。会议于2014年1月20日在公司四楼会 议室召开，会议由董事长陈利浩先生主持，应出席董事9名,实际出席董事9名（公 司董事姜洪元先生、林国华先生、独立董事卫建国先生、宋萍萍女士、钱强先生 通过远程电话会议方式出席并以传真方式进行表决）。会议的召集、召开程序及 出席会议的董事人数符合法律、法规、规章和公司章程等的有关规定。

本次会议经表决，审议通过了如下事项：

1、审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》

表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，3 票回避表决，关联董 事黄建元先生、黄笑华先生、彭家辉先生回避表决。

经董事会审核，本次激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经 成就，公司董事会授权证券及法律事务部具体办理限制性股票解锁的有关事宜。

《限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就公告》详见刊载于2014 年1 月21 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见刊载于2014 年1 月21 日巨潮 资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 的《关于第五届董事会第三次会议相关事 项的独立意见》。

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以 及激励对象名单进行了核查，认为：本次293 名激励对象资格符合《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》及公司《限制性股票激励

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计划（修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指 标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

上海精诚申衡律师事务所对此事项发表了意见，详见刊载于2014 年1 月 21 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《上海精诚申衡律师事务所关 于远光软件股份有限公司限制性股票激励计划第一次解锁及部分回购注销事宜 的法律意见书》。

2、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》

表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，3 票回避表决，关联董 事黄建元先生、黄笑华先生、彭家辉先生回避表决。

根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度考 核结果为合格（C）的员工，公司可酌情决定当年可解锁的限制性股票的额度。 根据公司董事会薪酬与考核委员会最终审核的考核结果，22 名激励对象考核结 果为合格（C），其所持当期可解锁的部分限制性股票不能解锁，根据公司《限 制性股票激励计划（修订稿）》的“第八章 本计划的变更和终止”以及“第十 章 限制性股票的回购注销”的相关规定，拟回购并注销22 名激励对象合计持 有的限制性股票56,041 股。该事项涉及的股本变更事项，已经公司 2012 年第 三次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交公司股东大会审议。

《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见刊载于2014 年1 月21 日的《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见刊载于2014 年1 月21 日巨 潮资讯网的《关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

上海精诚申衡律师事务所对此事项发表了意见，详见刊载于2014 年1 月 21 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《上海精诚申衡律师事务所关 于远光软件股份有限公司限制性股票激励计划第一次解锁及部分回购注销事宜 的法律意见书》。

3、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票

2013 年10 月18 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事 会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回

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购注销离职激励对象唐忠诚所持已获授但尚未解锁的限制性股票 19,580 股。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，离职激励对象唐忠 诚所持已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已于 2013 年12 月23 日 办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由462,073,947 股变 更为 462,054,367 股。

• 为此，董事会同意修改《公司章程》如下：

• 1、将原第七条“公司注册资本为人民币46,207.3947 万元。”修改为“公司

• 注册资本为46,205.4367 万元。”

• 2、将原第二十条“公司股份总数为46,207.3947 万股，公司发行的全部股

• 份均为普通股”修改为“公司股份总数为46,205.4367 万股，公司发行的全部股 份均为普通股。”

本议案尚需提交公司下一次股东大会以特别决议审议。

特此公告。

远光软件股份有限公司董事会

2014 年1 月20 日

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