YGSOFT INC. — Board/Management Information 2014

Jan 20, 2014

关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》 等有关规定，作为远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、 客观判断的原则，对于公司第五届董事会第三次会议审议的相关事项，发表独立意见 如下：

一、关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项的独立意见

经核查公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名 单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划符合条件的293名激励对 象在限制性股票第一个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规 定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

同意公司董事会授权证券及法律事务部办理《限制性股票激励计划》所授予的限 制性股票第一期解锁相关事宜。

二、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，鉴于本次22名激励对象因 上年度考核结果为合格（C），其所持部分限制性股票不能解锁，根据公司《限制性股 票激励计划》（修订稿）“第八章 本计划的变更和终止”以及“第十章 限制性股票的 回购注销”的相关规定，同意公司回购并注销22名激励对象合计持有的56,041股限制性 股票。

公司董事会审议该议案时关联董事黄建元先生、黄笑华先生、彭家辉先生回避表 决，程序合法，我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

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