YGSOFT INC. — Board/Management Information 2013

Jul 26, 2013

关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》等有关规定，作为远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 基于独立、客观判断的原则，对于公司第四届董事会第三十一次会议审议的相关 事项，发表独立意见如下：

一、关于对公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的专项说明

根据证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（以下简称“通知”）、证监发【2004】57 号《关于规 范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》和证监发[2005]120 号《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们本着实事求是的态度，对公 司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真检 查，现就相关情况发表独立意见如下：

报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《通知》 的规定，与公司关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在 与《通知》规定相违背的情形。

报告期内，公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业 及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司的子 公司之间没有互相提供担保，公司的子公司没有为公司提供担保，不存在与《通 知》规定相违背的情形。

我们认为，公司能够贯彻执行通知的要求，2013年上半年度没有发生对外担 保。我们将要求公司继续加强内部控制，杜绝违规担保情况的发生。

二、关于调整《股票期权激励计划》股票期权行权价格的独立意见

本次董事会对《股票期权激励计划》股票期权的行权价格进行调整符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号/2 号/3 号》 等法律法规的规定，符合公司《股票期权激励计划》的要求，公司董事会审议该 议案时关联董事黄建元、黄笑华回避表决，程序合法，同意公司对《股票期权激 励计划》股票期权行权价格进行相应的调整。

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三、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

根据公司《限制性股票激励计划》（修订稿）“第八章 本计划的变更和终止” 以及“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，鉴于激励对象李云梦因离 职已不符合激励条件，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。 公司董事会审议该议案时关联董事黄建元、黄笑华回避表决，程序合法，我们认 为公司本次回购注销行为合法、合规。

独立董事：

温 烨：

卫建国：

陈 冲：

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