YGSOFT INC. — Board/Management Information 2013

Apr 23, 2013

远光软件股份有限公司

独立董事 2012 年度述职报告

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事 制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，作为远光软件股份有限公司的独 立董事， 现将本人2012年度履行独立董事职责情况述职如下：

一、出席董事会及股东大会的情况

• 1、出席董事会情况

2012年，公司董事会共召开了11次会议，本人亲自出席了11次。在会议召开之 前，我会详细阅读会议材料，对公司所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核， 对每一项议案是否符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》等法律、法规的规定；议案内容是否真实、准确、无误；是否存在损害中小股 东利益情形等进行认真审议，并主动与管理层沟通，获取作出准确决策所需要的信 息，独立、客观、审慎地作出判断，在此基础上行使自己的表决权。在会议召开的 过程中，我认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议。2012年 度我对董事会会议的全部议案都进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。

2、出席股东大会情况

2012年，我出席了公司2011年年度股东大会、2012年第一次临时股东大会、2012 年第二次临时股东大会、2012年第三次临时股东大会，在会上，认真聆听参会股东 提议和建议，接受股东特别是中小股东质询。

二、任职董事会各委员会的工作情况

作为第四届董事会审计委员会委员，本人参加了审计委员会举行的4次会议，分 别审议了《关于审议公司2012年度财务会计报表的议案》、《关于聘任利安达会计 师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构的议案》、《2012年第一季度内审 报告》、《2012年第二季度内审报告》、《2012年第三季度内审报告》等议案。 三、发表独立意见情况

根据相关法律、法规、规章的规定，作为公司的独立董事，我对公司2012年经

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营活动情况进行了认真的了解和查验，未对董事会各项议案及其他事项提出异议， 本人就公司相关事项发表了如下独立意见和相关专项说明：

1、2012年4月5日，在公司第四届董事会第十七次会议上，发表了《独立董事对 相关事项的独立意见》，对公司2011年度累计和当期对外担保、关联方资金往来出 具了专项说明，对2011年度内部控制自我评价报告、2011年度证券投资、2011年度 日常关联交易、续聘会计师事务所、公司董事、监事及高级管理人员薪酬、聘请高 级管理人员、调整股票期权激励计划授予激励对象等事项发表了独立意见。

2、2012年4月18日，在公司第四届董事会第十八次会议上，发表了《独立董事 关于对外财务资助的独立意见》，对公司以自有资金向战略客户提供财务资助发表 了独立意见。

3、2012年6月8日，在公司第四届董事会第十九次会议上，发表了《关于调整股 票期权数量和行权价格的独立意见》，对公司因实施2011年度利润分配方案而调整 股票期权数量及行权价格发表了独立意见。

4、2012年7月30日，在公司第四届董事会第二十次会议上，发表了《关于控股 股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况及调整股票期权激励计划授予 激励对象的独立意见》，对公司2012年上半年控股股东及其他关联方非经营性占用 公司资金、与公司关联方资金往来情况、担保情况发表了独立意见，对公司关于调 整股票期权激励计划授予激励对象发表了独立意见。

5、2012年9月12日，在公司第四届董事会第二十一次会议上，发表了《关于限 制性股票激励计划（草案）的独立意见》，对公司拟实施的《限制性股票激励计划 （草案）》发表了独立意见。

6、2012年9月18日，在公司第四届董事会第二十二次会议上，发表了《对2012 年度日常关联交易预计金额调整的事前认可意见》、《独立董事对相关事项的独立 意见》，对公司调整2012年度日常关联交易预计金额发表了事前认可意见，对公司 运用自有资金进行短期理财、调整2012年度日常关联交易预计金额发表了独立意见。

7、2012年11月2日，在公司第四届董事会第二十四次会议上，发表了《关于限 制性股票激励计划（修订稿）的独立意见》，对公司拟实施的《限制性股票激励计 划（限制性股票激励计划（修订稿）》发表了独立意见。

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8、2012年12月3日，在公司第四届董事会第二十五次会议上，发表了《独立董 事对相关事项的独立意见》，对公司关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量、 关于向激励对象授予限制性股票、关于变更会计师事务所等事项发表了独立意见。

9、2012年12月28日，在公司第四届董事会第二十六次会议上，发表了《关于对 公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）激励 对象名单的核实意见》，对公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期（预留股 票期权第二个行权期）激励对象名单进行了核查并发表了意见。

四、对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会 决议执行情况等进行现场调查的情况

2012年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间对公司软件研发、 测试及实施情况、财务情况以及内部制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况 等进行现场调查，与公司高管进行了交流。本人认为公司经营稳健，发展思路清晰， 内控制度完整、有效。

五、保护投资者权益方面所做其他工作情况

作为公司独立董事，我对2012年公司对外投资、关联交易及其他重大事项等情 况进行了主动查询，了解各项交易价格是否有失公允，是否存在侵害中小股东利益 情形。通过上述工作的开展，切实履行了独立董事的忠实和勤勉义务，充分发挥了 独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

六、其他工作情况

2012年度，本人没有向公司提议如下事项：

• 1、提议召开董事会。

• 2、提议聘用或解聘会计师事务所。

• 3、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

七、联系方式

电子邮件：weijianguo@ygsoft.com

2013年，我将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司有关独立 董事工作的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，维 护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。

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最后，公司相关工作人员在我2012年的工作中给予了极大的协助和配合，在此 表示衷心感谢。

报告完毕，谢谢！

独立董事：卫建国

2013年4月22日

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