YGSOFT INC. — Board/Management Information 2012

Dec 3, 2012

远光软件股份有限公司独立董事

对相关事项的独立意见

作为远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》 （2012年修订）及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对本次 董事会审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的独立意见

经核查，鉴于激励对象因离职、个人原因放弃认购全部或部分限制性股票， 我们认为本次董事会对《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》 （以下简称“修订稿”）的授予对象及数量的调整符合《上市公司股权激励管理 办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘 录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律法规的规定，符合修订稿的规 定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次限制性股票激励计划授予对 象及数量进行相应的调整。

二、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

1、本次限制性股票的授予日为 2012 年12月3日，该授予日符合《上市公司 股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励 有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中小企业板信息披 露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》、以及公司限制性股 票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励 计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

2、公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限 制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公 司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上，我们同意以2012年12月3日为授予日，向302名激励对象授予限制性股 票。

三、关于变更会计师事务所的独立意见

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经认真审阅公司向我们提供的变更会计师事务所相关材料，公司2012 年5 月3 日2011 年年度股东大会审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，同意聘 请利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达”）为公司2012 年度 审计机构，现因利安达与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国 富浩华”）合并，合并后，原利安达珠海分所合伙人、注册会计师及从业人员转 到国富浩华，对外统一使用国富浩华的品牌，利安达珠海分所现有的人员不变， 办公地点不变，为公司提供服务的团队组成不变。

经审查，国富浩华具备相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服 务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进 行审计。鉴于上述情况，考虑利安达合并到国富浩华后，为公司提供审计服务的 团队组成不变，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表 的审计质量，同意将公司2012 年度审计机构由利安达变更为国富浩华，同意将 此议案提交给公司下一次股东大会审议。

独立董事：

卫建国：

温 烨：

陈 冲：

2012年12月3日

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