YGSOFT INC. — Board/Management Information 2012

Nov 2, 2012

远光软件股份有限公司独立董事

关于限制性股票激励计划（修订稿）的独立意见

作为远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市 公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关 事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘 录3号》（以下简称“三个备忘录”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）及《公司章程》 等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的《限制性股票激励计划 （修订稿）》发表如下意见：

1、公司不存在《管理办法》及三个备忘录等法律、法规的禁止实施股权激 励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高 级管理人员及其他核心技术（业务）人员均符合《中华人民共和国公司法》等法 律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理 办法》及三个备忘录等规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合 法、有效；

3、公司《限制性股票激励计划 （修订稿）》及摘要的内容符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》及三个备忘录等有关法律、法规及规范性文件的规定； 公司实施限制性股票激励计划（修订稿）合法、合规，不存在损害公司及全体股 东利益的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在建立和完善公司高 级管理人员及公司董事会认为应当激励的其他员工绩效评价体系和激励约束机 制，激励各级管理人员和骨干诚信勤勉地开展工作，确保整个公司经营和管理活 动围绕公司的战略目标展开，以达成公司战略目标的实现。

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6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

因此，我们同意公司实施《限制性股票激励计划（修订稿）》。

独立董事：

卫建国：

温 烨：

陈 冲：

2012年11月2日

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