YGSOFT INC. — Board/Management Information 2012

Jun 9, 2012

股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2012-026

远光软件股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012 年6 月5 日发 出了关于召开第四届董事会第十九次会议的通知。会议于2012 年6 月8 日上午 在公司四楼会议室召开，会议由董事长陈利浩先生主持，应出席董事8 名,实际 出席董事8 名（公司董事姜洪源先生、林国华先生；独立董事陈冲先生、卫建国 先生、温烨女士通过远程电话会议方式出席并以传真方式进行表决）。会议的召 集、召开程序及出席会议的董事人数符合法律、法规、规章和公司章程等的有关 规定。

本次会议经表决，审议通过了如下事项：

一、审议通过了《未来三年股东回报规划》（2012-2014）

同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票

• 《未来三年股东回报规划》（2012-2014）刊登于2012 年6 月9 日的巨潮资

• 讯网（www.cninfo.com.cn）上。

本议案需经公司股东大会审议通过，股东大会会议通知另行发出。

二、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

同意票8票，反对票0票，弃权票0票

同意修改章程如下：

• 1、将原第七条“公司注册资本为人民币33,992.5608 万元。”修改为“ 公

• 司注册资本为44,190.3290 万元。”

2、将原第二十条“公司股份总数为33,992.5608 万股，公司发行的全部股 份均为普通股”修改为“公司股份总数为44,190.3290 万股，公司发行的全部股 份均为普通股。”

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3、将原第一百七十九条“公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进 行中期现金分红。利润分配政策应保持连续性和稳定性,在不影响公司后续经营 和不削弱公司价值创造能力的基础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报 告中披露未分红的原因，独立董事应对此发表独立意见。公司最近三年以现金方 式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向 社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。”

修改为：

第一百七十九条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利 润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超 过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

公司利润分配政策（包含现金分红）的制定的论证与决策程序应当充分考虑 独立董事和社会公众投资者的意见。利润分配政策的制订由董事会向股东大会提 出，独立董事应此发表独立意见。

监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。

公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司在召开股东大会时除 现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的 20%(含 20%)，且任何三个连续年度内，公司以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备、不动产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的 20%。

在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式进行利润分 配。

董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立 董事应发表独立意见。公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利

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润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。对于报告 期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向 股东提供网络形式的投票平台。

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和 股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，修改程序 同利润分配政策的制定程序。并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。”

本议案需经公司股东大会特别审议通过，股东大会会议通知另行发出。

三、审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价 格进行调整的议案》

同意票6票，反对票0票，弃权票0票

说明：关联董事黄建元先生、黄笑华先生回避表决，由其他6名董事审议表 决。

因实施2011年年度利润分配方案，董事会同意对《股票期权激励计划》涉及 的股票期权数量和行权价格进行调整，详细见《关于对<股票期权激励计划>涉及 的股票期权数量和行权价格进行调整的公告》，刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）并刊登在2012年6月8日的《证券时报》、《中国证券报》上。

特此公告。

远光软件股份有限公司

董 事 会

2012 年6 月8 日

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