YGSOFT INC. — Board/Management Information 2012

Apr 7, 2012

远光软件股份有限公司

独立董事 2011 年度述职报告

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董 事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，作为远光软件股份有限公司的 独立董事， 现将本人2011年度履行独立董事职责情况述职如下：

一、出席董事会及股东大会的情况

1、出席董事会情况

2011年，公司董事会共召开了10次会议，本人亲自出席了10次。在会议召开之 前，我会详细阅读会议材料，对公司所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核， 对每一项议案是否符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》等法律、法规；议案内容是否真实、准确、无误；是否存在损害中小股东利益 情形等进行认真审议，并主动与管理层沟通，获取作出准确决策所需要的信息，独 立、客观、审慎地作出判断，在此基础上行使自己的表决权。在会议召开的过程中， 我认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议。2011年度我对董 事会会议的全部议案都进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。

2、出席股东大会情况

2011年，我出席了公司2010年年度股东大会、2011年第一次临时股东大会，在 会上，认真聆听参会股东提议和建议，接受股东特别是中小股东质询。

二、任职董事会各委员会的工作情况

作为第四届董事会审计委员会委员，本人参加了审计委员会举行的4次会议，我 对会议审议的《关于审议公司2010年度财务会计报表的议案》、《关于聘任利安达 会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构的议案》、《2011年第一季度 内审报告》、《2011年第二季度内审报告》、《2011年第三季度内审报告》等议案 均无异议。

三、发表独立意见情况

根据相关法律、法规、规章的规定，作为公司的独立董事，我对公司2011年经

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营活动情况进行了认真的了解和查验，未对董事会各项议案及其他事项提出异议， 本人就公司相关事项发表了如下独立意见和相关专项说明：

1、2011年3月3日，在公司第四届董事会第六次会议上，发表了《独立董事相关 独立意见》，关于对公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况、2010年度内 部控制自我评价报告、公司证券投资、2010年度日常关联交易、续聘会计师事务所、 公司董事、监事及高级管理人员薪酬出具了独立意见和专项审核意见。

2、2011年5月20日，在公司第四届董事会第八次会议上，发表了《关于调整股 票期权数量和行权价格的独立意见》。

3、2011年7月28日，在公司第四届董事会第十次会议上，发表了《关于控股股 东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见》。

4、2011年10月14日，在公司第四届董事会第十三次会议上，发表了《关于调整 股票期权激励计划授予激励对象的独立意见》。

5、2011年11月29日，在公司第四届董事会第十四次会议上，发表了《关于公司 运用自有资金进行短期理财的独立意见》。

6、2011年12月20日，在公司第四届董事会第十五次会议上，发表了《关于对公 司股票期权激励计划授予的激励对象首次授予第二期、预留期权第一期行权的核查 意见》、《关于调整股票期权激励计划授予激励对象的独立意见》。

四、对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会 决议执行情况等进行现场调查的情况

2011年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间对公司软件研发、 测试及实施情况、财务情况以及内部制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况 等进行现场调查，与公司高管进行了交流。本人认为公司经营稳健，发展思路清晰， 内控制度完整、有效。

五、保护投资者权益方面所做其他工作情况

作为公司独立董事，我对2011年公司对外投资、关联交易及其他重大事项等情 况进行了主动查询，了解各项交易价格是否有失公允，是否存在侵害中小股东利益 情形。通过上述工作的开展，切实履行了独立董事的忠实和勤勉义务，充分发挥了 独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

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六、其他工作情况

2011年度，本人没有向公司提议如下事项：

• 1、提议召开董事会。

• 2、提议聘用或解聘会计师事务所。

• 3、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

七、联系方式

电子邮件：weijianguo@ygsoft.com

2012年，我将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司有关独立 董事工作的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，维 护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。

最后，公司相关工作人员在我2011年的工作中给予了极大的协助和配合，在此 表示衷心感谢。

报告完毕，谢谢！

独立董事：卫建国

2012年4月5日

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