YGSOFT INC. — Board/Management Information 2009

Mar 25, 2009

股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2009-013

远光软件股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2009 年3 月19 日发 出了关于召开第三届董事会第十七次会议的通知。会议于2009 年3 月25 日上午 在公司四楼会议室召开，会议由董事长陈利浩先生主持，应出席董事9 名,实际出 席董事9 名（公司董事刘曙光先生、林国华先生；独立董事陈冲先生、卫建国先 生、温烨女士以传真方式表决）。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数 符合法律、法规、规章和公司章程等的有关规定。

本次会议经表决，审议通过了如下事项：

一、审议通过了《2008 年度报告及摘要》

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年报全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊 登在2008 年3 月26 日《证券时报》和《中国证券报》。

本议案需提交公司2008 年年度股东大会审议。

二、审议通过了《2008 年度董事会工作报告》

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详细内容见公司2008 年年度报告“第七节 董事会报告”。

本议案需提交公司2008 年年度股东大会审议。

公司独立董事陈冲、温烨、卫建国向董事会提交了《独立董事2008 年度述职 报告》，并将在公司2008 年年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露 网站 http://www.cninfo.com.cn。

三、审议通过了《2008 年度财务决算报告》

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截止2008 年12 月31 日，公司资产总额为437,410,113.67 元，负债总额

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38,929,449.20 元，股东权益（不含少数股东权益）合计397,438,954.45 元，2008 年度实现主营业务收入213,943,867.71 元，归属于公司股东的净利润 74,001,826.35 元。

详细内容见公司2008 年年度报告“第二节 会计数据和业务数据摘要”。 本议案需提交公司2008 年年度股东大会审议。

四、审议通过了《公司2008 年度利润分配预案》

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公司2008 年度利润分配预案为: 在综合考虑公司盈利前景、资产状况以及市 场环境的前提下，公司不进行现金分红、也不送红股，拟以公司2008 年12 月31 日公司股本总额109,820,000 股为基数，向全体股东每10 股转增8 股。

公司独立董事认为，将资金投入到支持公司未来持续发展的项目中去，符合公 司全体股东的长远利益，同意公司2008 年度不进行现金分红。

本议案需经2008 年年度股东大会审议批准后实施。

五、审议通过了《公司2008 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票

《公司2008 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《中 国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2008 年年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》

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公司董事会拟继续聘请利安达会计师事务所有限责任公司作为公司2009 年度 审计机构，聘期一年，审计费用为28 万元，具体负责公司的会计报表审计、净资 产验资及其他相关咨询服务业务。

公司第三届董事会审计委员会认为公司2008 年聘请的利安达会计师事务所有 限责任公司在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正 的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。因此，提请公司继续聘任利安 达会计师事务所有限责任公司作为公司2009 年的审计机构。

公司独立董事对于公司继续聘请该事务所为2009 年度财务审计机构无异议。 本议案需提交公司2008 年年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

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同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票 根据中国证券监督管理委员会令第57 号《关于修改上市公司现金分红若干规 定的决定》，修改公司章程如下：

将原来的“第一百七十九条 公司的利润分配政策为公司将在不影响后续经 营和不削弱公司的价值创造能力的基础上对股东进行持续、稳定的利润分配，但 利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司利润分配采取现金或者股票方式 进行。”

拟修改为：

“第一百七十九条 公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期 现金分红。利润分配政策应保持连续性和稳定性,在不影响公司后续经营和不削弱 公司价值创造能力的基础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露 未分红的原因，独立董事应对此发表独立意见。公司最近三年以现金方式累计分 配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众 增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。”

本议案需提交公司2008 年年度股东大会审议。

八、审议通过了《2008 年证券投资专项说明》

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《2008 年证券投资专项说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事认为公司2008 年度证券投资符合监管部门法律法规的要求，公 司内部制度完善，决策程序科学，内部监督严密。

公司保荐机构海通证券股份有限公司认为，公司关于2008 年度证券投资情况 的专项说明与实际情况相符。

《独立董事发表的相关独立意见》和《海通证券股份有限公司关于远光软件股 份有限公司2008 年度证券投资情况的核查意见》的详细内容请见公司指定信息披 露网站 http://www.cninfo.com.cn。

九、审议通过了《2008 年度社会责任报告》

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《2008 年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

十、审议通过了《董事会审计委员会关于2008 年度内部控制自我评价报告》

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《董事会审计委员会关于2008 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事已发表意见，认为公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制 度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大 投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行， 符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。《董事会审计委员会关于2008 年度 内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运 作的实际情况。

公司保荐机构海通证券股份有限公司认为，公司对于其内部控制制度的建立和 实施情况所进行的自我评价与事实相符。《海通证券股份有限公司关于<远光软件 股份有限公司内部控制自我评价报告>的核查意见》的详细内容请见公司指定信息 披露网站http://www.cninfo.com.cn。

十一、审议通过了《关于修改<审计委员会年报工作规程>的议案》

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《审计委员会年报工作规程》（修订稿）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十二、审议通过了《关于会计估计变更的议案》

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根据中华人民共和国国务院令第512 号《中华人民共和国企业所得税法实施条 例》关于固定资产计算折旧的最低年限相关条款的规定，公司自2008 年开始将公 司经营用电脑设备的折旧年限为5 年缩短为3 年，此项会计估计变更将会因缩短 折旧年限而增加折旧年度的折旧金额，减少各折旧年度税前利润总额、净利润， 同时，对公司加速资产使用循环，提升资产质量有积极正面的意义。此项会计估 计变更对2008 年度税前利润总额的影响数为-1,606,643.78 元。

公司独立董事认为该项会计估计变更有利于更加公允地反映公司的财务状况 和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，同意变更上述会计估计。 十三、审议通过了《关于召开2008 年年度股东大会的议案》

公司定于2009 年4 月22 日召开2008 年年度股东大会,《关于召开2008 年年 度股东大会的通知》刊登于巨潮资讯网，并刊登在2009 年3 月26 日《证券时报》 和《中国证券报》。

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特此公告。

远光软件股份有限公司 董 事 会 2009 年3 月26 日

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