YGSOFT INC. — Board/Management Information 2009

Mar 25, 2009

远光软件股份有限公司独立董事二○○八年度述职报告

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块 上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关法律法 规和规章制度的规定和要求，作为远光软件股份有限公司的独立董事， 现将本 人二○○八年度履行独立董事职责情况述职如下：

一、出席董事会及股东大会的情况

2008年，公司董事会通过现场方式或通讯表决方式共召开了8次会议，本人 亲自出席了8次。在会议召开之前，我能主动与管理层沟通，了解公司生产经营 情况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，对所提供的议案材料和有关介 绍进行认真审核，获取作出准确决策所需要的信息，独立、客观、审慎地作出判 断，在此基础上行使自己的表决权。在会议召开的过程中，我认真听取并审议每 一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议。2008年度我对董事会会议的全部议 案都进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。

2008年，我出席了公司二○○八年第一次临时股东大会、二○○七年年度股 东大会、二○○八年第二次临时股东大会和二○○八年第三次临时股东大会，深 入了解公司的生产经营，股东大会及董事会决议执行情况，以及财务管理、募集 资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，认真审阅了需提 交股东大会审议的各项议案，履行了独立董事的忠实和勤勉义务，充分发挥了独 立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

2008年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策 和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

二、发表独立意见情况

根据相关法律、法规、规章的规定，作为公司的独立董事，我对公司2008 年经营活动情况进行了认真的了解和查验，未对董事会各项议案及其他事项提出 异议，本人就公司相关事项发表了如下独立意见和相关专项说明：

1、2008年1月15日，在公司第三届董事会第八次会议上，本人发表了《关于

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公司二○○八年度运用自有资金申购新股的独立意见》。

2、2008年4月9日，在公司第三届董事会第九次会议上，发表了《关于对公 司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的专项说明》、《关于续聘会计师 事务所的独立意见》、《关于公司证券投资的独立意见》、《关于公司董事、监 事及高级管理人员薪酬的独立意见》、《关于关联交易的独立意见》。

3、2008年7月14日，在公司第三届董事会第十一次会议上，发表了《关于提 名董事、独立董事候选人、聘用高管的独立意见》。

4、2008年8月8日，在公司第三届董事会第十三次会议上，发表了《关于控 股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见》。

5、2008年11月4日，在公司第三届董事会第十五次会议上，发表了《关于公 司进行低风险的短期理财产品投资的独立意见》。

三、保护投资者权益方面所做其他工作情况

1、2008年年度报告编制的履职情况

本人在2008年年报编制和披露过程中，认真听取了公司管理层对全年生产经 营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握了2008年年报审计工作安排及审 计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关材料，并与审计会计师见面， 就审计过程中发现的问题进行沟通，以确保审计报告全面、真实的反映公司情况。

2、任职董事会各委员会的工作情况

作为第三届董事会提名委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员、战略委员 会委员，2008年履职情况如下：

（1）提名委员会

2008年，提名委员会共举行了1次会议，本人参加了本次会议，会议审议通 过了《关于提名金卓君女士为公司第三届董事会董事候选人的议案》、《关于提 名金卓君女士为公司总裁的议案》、《关于提名黄建元先生为公司常务副总裁的 议案》。

（2）薪酬与考核委员会

2008年，薪酬与考核委员会共举行了1次会议，本人参加了本次会议，会议 审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员的2007年度薪酬的议案》。

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（3）战略委员会

2008年度，战略委员会未召开会议。

3、在公司进行现场调查的情况

2008年度，本人利用参加董事会的机会及其他时间对公司的生产经营和财务 情况进行了了解，多次听取了公司管理层对于经营情况和规范运作方面的汇报。 4、对公司治理专项活动的监督

2008年，公司持续深入推进公司治理活动的工作开展。在公司治理专项活动 期间，本人对公司自查问题以及监管部门关于公司治理整改建议的落实和实施整 改情况做出了监督及核查工作。

5、对管理层的督导

作为公司独立董事，我对2008年公司生产经营、财务管理、关联交易及其他 重大事项等情况进行了主动查询，及时并充分地了解公司的日常经营状况及可能 产生的经营风险，并据此在董事会上发表意见；我还就宏观经济发展形势分析与 公司发展战略等方面提出了一些建设性意见。

2008年公司严格规范运作，诚实守信，内部控制制度较为健全完善，财务管 理稳健，公司严格按照招股说明书及《募集资金管理办法》的规定和要求，规范 合理地使用募集资金，关联交易定价公允，业务拓展成绩显著。

6、信息披露

自公司2006年上市以来，本人及其他独立董事推动公司严格按照《深圳证券 交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《公司章程》、 《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系工作制度》等相 关法律法规及规章制度，对公司信息披露情况进行监督、检查，履行信息披露义 务。

另外还推动公司认真开展投资者关系管理活动，扩展公司自愿信息披露工 作，增强投资者对公司的了解，保证信息披露的真实、准确、及时、完整、公平， 充分保障中小投资者对公司的知情权，维护中小股东的权益。

7、加强自身学习

鉴于证监会及交易所每年均会修订规范公司法人治理结构和保护社会公众 股东合法权益等方面的法规，为加强对公司和投资者的保护能力，加深保护社会

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公众股东权益的思想意识，本人认真、积极学习相关法律法规和规章制度，通过 学习不断提高。

2009年，我将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司有关独 立董事工作的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用， 维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。

四、其他工作情况

二○○八年度，本人没有向公司提议如下事项：

• 1、提议召开董事会。

• 2、提议聘用或解聘会计师事务所。

• 3、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

五、联系方式

电子邮件：chenchong@ygsoft.com

最后，公司相关工作人员在我二○○八年的工作中给予了极大的协助和配 合，在此表示衷心感谢。

报告完毕，谢谢！

独立董事： 陈冲

二○○九年三月二十五日

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