YGSOFT INC. — Board/Management Information 2008

Jul 16, 2008

股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2008-019

广东远光软件股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2008年7月10日 发出了关于召开第三届董事会第十一次会议的通知。会议于2008年7月14日以通 讯方式召开，应出席董事7名,实际出席董事7名。会议的召集、召开程序及出席 会议的董事人数符合法律、法规、规章和公司章程等的有关规定。

本次会议经表决，审议通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于补选公司第三届董事会董事的议案》

董事会同意提名刘曙光先生、金卓君女士为公司第三届董事会董事候选人。 同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票

关于选举刘曙光先生、金卓君女士为第三届董事会董事的议案将提交公司 2008 年第二次临时股东大会审议，刘曙光先生、金卓君女士任职在审议通过后 生效，任期与本届董事会任期相同。

附：刘曙光先生简历

刘曙光，男，1961 年 6 月出生，汉族，大学毕业，高级工程师。历任辽宁 省鞍山市机械工业职工大学教师，东北电业管理局基建计划科科员，东北电业管 理局基建计划科副科长，中国东北电力集团公司综合计划部基建计划处副处长， 中国东北电力集团公司东北电力开发公司投资证券部副经理，东北热电股份有限 公司产业基金投资部经理，东北热电股份有限公司董事会秘书、总经理助理、产 业基金投资部经理，国电电力发展股份有限公司证券投资部经理，国电电力发展 股份有限公司副总经济师兼证券投资部经理，国电电力发展股份有限公司证券融 资部主任、副总经济师。现任国电电力发展股份有限公司证券融资部主任。

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刘曙光先生与公司董事、监事、其他高级管理人员及实际控制人之间无关联 关系，现担任国电电力发展股份有限公司宁夏石嘴山发电有限公司董事、科技环 保集团有限公司董事；甘肃大唐国际连城发电有限责任公司监事；未直接或间接 持有公司股份，不存有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情 形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 附：金卓君女士简历

金卓君女士，中国国籍，1962 年生，1982 年毕业于重庆大学、电气工程系， 高级工程师，获中欧EMBA 学位。曾任职于化工部曙光橡胶研究所、机械部第三 设计研究院、重庆海山计算机工程有限公司、金蝶国际软件集团有限公司。在金 蝶软件九年任职期间，曾任总经理、副总裁、首席咨询官、高级副总裁；曾在客 服与实施、销售营运、产品规划管理、K/3 产品研发、企业管理咨询等各大业务 环节主持工作。金女士从80 年代中期至今，一直致力于企业信息化管理系统ERP、 CIMS 方面的研发、实施、咨询、培训；在MRPII/ERP、CIMS 应用领域具有扎实 的理论功底、拥有丰富的行业经验和企业管理经验，尤其注重将国际ERP 先进的 管理思想与中国企业的实际管理情况良好结合的方法和实践之探索。在过去的 20 多年中，直接为中国的各行业100 多家企业，提供了企业管理及信息化等ERP 项目的全面咨询服务，帮助近30 家著名企业成功实施ERP 系统，且多个项目为 国家863/CIMS 项目。另外，金卓君女士曾为国家863/CIMS 培训中心客座讲师、 国家国资委、省国资委信息化专家讲师、武汉大学软件学院、重庆大学管理学院 客座教授、国家863/CIMS 信息网四川分网副理事长、中国教育电视台30 集系列 讲座《ERP 管理模式与实践》主讲人。

金女士目前除担任新疆大明矿业集团有限公司董事职务外，未在公司控股股 东、实质控制人控制的其他企业担任董事、监事、高级管理人员。金卓君女士与 公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、 实际控制人之间无关联关系，未直接或间接持有公司股份，不存有《公司法》、 《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、审议并通过了《关于选举黄建元先生为公司第三届董事会副董事长的 议案》

董事会一致推选黄建元先生为公司第三届董事会副董事长，任期自本次会议

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通过之日起至本届董事会届满之日止。

同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票

三、审议并通过了《关于提名卫建国先生为公司第三届董事会独立董事候 选人的议案》

根据公司章程“第一百一十四条、（四）独立董事每届任期与公司其他董事 任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。” 本公司独 立董事刘友夫先生连续担任公司独立董事已达六年，因此刘友夫先生不能再担任 公司第三届董事会独立董事职务。刘友夫先生不担任独立董事后，公司独立董事 人数不足公司董事会人数的1/3，因此刘友夫先生的离任在下任独立董事填补其 缺额后生效。

董事会同意提名卫建国先生为公司第三届董事会独立董事候选人。根据中国 证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和深圳证券交易所《股 票上市规则》的有关规定，本次提名独立董事候选人，尚须报深圳证券交易所进 行独立董事任职资格和独立性审核，如无异议，方可提交公司股东大会审议。（提 名人声明见公告2008-020，后附独立董事候选人声明、独立董事候选人补充声 明）

同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票

本议案尚需提交公司2008 年第二次临时股东大会审议。

附：卫建国先生简历

卫建国，男，中共党员，1957 年生，1990 年毕业于兰州大学，获硕士学位， 曾在美国夏威夷大学作高级访问学者。现任中山大学管理学院会计学系副主任、 副教授、硕士研究生导师，兼任广东省会计学会副会长、广东省审计学会理事、 天伦置业股份有限公司独立董事。卫建国先生先后主编和参编教材和著作10 余 部，发表论文30 多篇，主持和参与了多项科研课题，先后主持或参与了20 多项 企业的咨询项目，如“大型水电企业财务管理系统设计”、“天津电力公司（集 团）资金管理系统设计”等。

卫建国先生与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五 以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，除担任天伦置业股份有限公司独 立董事外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。至今未直接

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或间接持有公司股份，不存有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

四、审议并通过了《关于调整公司经营管理层部分人员职务的议案》

因工作调动安排，黄建元先生不再担任公司总裁职务，董事会同意聘任金卓 君女士担任公司总裁职务、黄建元先生担任公司常务副总裁职务。任期自本次会 议通过之日起至本届董事会届满之日止。

同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票

附：金卓君女士简历

金卓君女士，中国国籍，1962 年生，1982 年毕业于重庆大学、电气工程系， 高级工程师，获中欧EMBA 学位。曾任职于化工部曙光橡胶研究所、机械部第三 设计研究院、重庆海山计算机工程有限公司、金蝶国际软件集团有限公司。在金 蝶软件九年任职期间，曾任总经理、副总裁、首席咨询官、高级副总裁；曾在客 服与实施、销售营运、产品规划管理、K/3 产品研发、企业管理咨询等各大业务 环节主持工作。金女士从80 年代中期至今，一直致力于企业信息化管理系统ERP、 CIMS 方面的研发、实施、咨询、培训；在MRPII/ERP、CIMS 应用领域具有扎实 的理论功底、拥有丰富的行业经验和企业管理经验，尤其注重将国际ERP 先进的 管理思想与中国企业的实际管理情况良好结合的方法和实践之探索。在过去的 20 多年中，直接为中国的各行业100 多家企业，提供了企业管理及信息化等ERP 项目的全面咨询服务，帮助近30 家著名企业成功实施ERP 系统，且多个项目为 国家863/CIMS 项目。另外，金卓君女士曾为国家863/CIMS 培训中心客座讲师、 国家国资委、省国资委信息化专家讲师、武汉大学软件学院、重庆大学管理学院 客座教授、国家863/CIMS 信息网四川分网副理事长、中国教育电视台30 集系列 讲座《ERP 管理模式与实践》主讲人。

金女士目前除担任新疆大明矿业集团有限公司董事职务外，未在公司控股股 东、实质控制人控制的其他企业担任董事、监事、高级管理人员。金卓君女士与 公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、 实际控制人之间无关联关系，未直接或间接持有公司股份，不存有《公司法》、 《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及

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其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附：黄建元先生简历：

黄建元先生，董事，中国国籍，1962 年出生，毕业于武汉大学数学系。曾 在华中电管局动能经济研究所、珠海电力工业局和珠海远方电脑公司任职。黄先 生曾参与研制《电力系统无功综合优化程序及应用》系统，于1989 年获得华中 电业管理局科技进步二等奖；曾主持开发了《电力企业材料管理与核算系统》， 于1990 年获得华中电业管理局科技进步二等奖；黄先生为1993 年度珠海市科技 进步突出贡献特等奖获得者，1998 年获得珠海市科技进步二等奖，1996 年还被 评为“广东省青年科技标兵”。

黄建元先生与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五 以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、 监事、高级管理人员。至今未直接持有公司股份，不存有《公司法》、《公司章 程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。

五、审议并通过了《关于确定财务总监为公司高管的议案》

为进一步优化公司治理，根据《公司章程》第一百四十四条“公司的总裁、 各副总裁、董事会秘书及其他由董事会确定的管理人员为公司高级管理人员”， 董事会同意确定财务总监为公司高级管理人员。

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票

六、审议并通过了《关于变更公司名称的议案》

同意将公司名称由原来的“广东远光软件股份有限公司” 变更为“远光软 件股份有限公司”。公司英文全称由原来的：“GUANGDONG YGSOFT INC. ”变 更为“YGSOFT INC.”。公司证券简称不作变更，仍为“远光软件”。

公司注册地址仍为：广东省珠海市港湾大道科技一路3 号 邮政编码：519085

同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票 本议案尚需提交公司2008 年第二次临时股东大会审议。

七、审议并通过了《关于修改 < 公司章程 > 的议案》

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《公司章程》第三十条增加“(公司董事、监事、高级管理人员)在申报离任 六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有 本公司股票总数的比例不得超过50%。”；将“一百二十四条”由原来的“董事 会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。”修改为“董事会由9 名董 事组成，设董事长1 人，副董事长2 人。” 公司名称变更后，《公司章程》作 相应修改。

详细请见修改后的《公司章程》。

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票

本议案尚需提交公司2008 年第二次临时股东大会审议（特别决议案）。

八、审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会具体办理变更公司 名称事宜的议案》

同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票

本议案尚需提交公司2008 年第二次临时股东大会审议。

九、审议并通过了《关于设立呼和浩特分公司的议案》

根据公司业务拓展需要，董事会同意设立呼和浩特分公司。

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票

十、审议并通过了《关于提议召开公司 2008 年第二次临时股东大会的议案》

董事会同意于2008 年7 月31 日召开2008 年第二次临时股东大会。《关于 召开公司 2008 年第二次临时股东大会的通知》刊登于巨潮资讯网，并刊登在2008 年7 月16 日《证券时报》和《中国证券报》。

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票

公司独立董事对上述《关于补选公司第三届董事会部分董事的议案》、《关 于提名卫建国先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》、《关于调整公 司经营管理层部分人员职务的议案》发表了独立董事意见（内容详见公告 2008-021）。

特此公告。

广东远光软件股份有限公司

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2008年7月15日

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