YGSOFT INC. — Board/Management Information 2007

Oct 10, 2007

股票代码：002063 股票简称：远光软件 公告编号：2007-032

广东远光软件股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2007年9月29日 以通信方式发出了关于召开第三届董事会第四次会议的通知。会议于2007年10 月9日上午9：00召开，应出席董事9名,实际出席董事9名。会议的召集、召开程 序及出席会议的董事人数符合法律、法规、规章和公司章程等的有关规定。 本次会议经表决，审议通过了如下议决：

一、审议并通过了《关于投资入股华凯投资集团有限公司的议案》

（一）、项目概述

本投资项目为广东远光软件股份有限公司（以下简称“远光软件”）拟以 6082.5万元人民币的自有资金，认缴华凯投资集团有限公司（以下简称“华凯集 团”）新增的5000万元注册资本。增资后华凯集团注册资本为19000万元，其中 远光软件占有的出资比例为26.32%，为华凯集团的第一大股东。

（二）华凯投资集团有限公司的基本情况

华凯集团于1996 年5 月22 日成立于北京，注册资本为13000 万元。该公司 系由中国电力企业联合会发起成立，从事电力投资、房地产开发和科技开发业务 的综合性企业集团。经中准会计师事务所有限公司出具的审计报告【中准审字 （2007）第1102 号】，公司2006 年期末总资产为284，150，303.23 元，负债总 额为150，909，599.47 元，净资产133，240，703.76 元；公司2006 年度的产 品销售收入为338，238，117.57 元，实现的净利润为8，455，419.21 元。2007 上半年公司经审计的总资产为372，060，246.56 元，负债合计217，179，780.30

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元，净资产为154，880，466.26 元，实现的产品销售收入为56，783，848.00 元；实现的净利润为21，639，762.50 元。

1、股东组成及出资比例

华凯集团目前由五个股东单位组成，具体如下：

• （1）中电兴业投资发展有限公司,出资3170 万元,占24.4%;

• （2）珠海万国投资有限公司，出资3000 万元，占23.1%。

• （3）北京太和长盛房地产开发有限公司，出资2500 万元，占19.2%;

• （4）中国电力企业联合会，出资2330 万元，占17.9 %;

• （5）北京众成星原投资咨询有限公司，出资2000 万元，占15.4%。

其中，中国电力企业联合会是中电兴业投资发展有限公司的第一大股东，持

有其80％的股份。其他股东之间没有相互持股。

2、主要参股控股公司

• （1）舟山朗熹发电有限公司,出资4824 万元,占18%。

• （2）徐州华鑫发电有限公司,出资2400 万元,占5%。

• （3）华凯利达信息技术有限公司,出资2000 万元,占40%。

• （4）茂华控股集团有限公司，出资2500 万元，占25%（另：华凯置业有限

• 公司参股35%）。

• （5）华凯置业有限公司，出资4000 万元，占40%（其经营者全部由华凯集

• 团公司委派）。

  • （6）北京电培宾馆有限责任公司，出资60 万元，占75%。

  • （7）海南华凯金港酒店管理有限公司，出资80 万元，占80%。

3、主营业务情况

华凯集团是一间横跨电力投资、房地产开发和科技开发等相关领域的多元化 企业集团。

在电力投资方面，华凯集团先后投资参股了浙江舟山朗熹发电有限公司和江 苏徐州华鑫发电有限公司。舟山朗熹发电有限公司是舟山市主要电力供应商，目 前装机容量为26 万千瓦，注册资本23500 万元，华凯拥有的出资比例为18%， 其拟扩建的1*30 万千瓦机组已经国家发改委批准，将于2008年上半年破土动工。

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徐州华鑫发电有限公司系华润电力控股的项目，目前总装机容量为2×30 万千 瓦，注册资本48000 万元，公司拥有的出资比例为5%。目前两个电厂的机组运 行状态稳定，经济效益良好。华凯集团在这两个发电企业中拥有的权益容量为 13 万千瓦。

在房地产开发方面，华凯集团是北京市50 家具有国家二级开发资质的城市 综合开发商之一，先后在北京、上海和海南等地进行了房地产开发。相继投资开 发建设了高新大厦和中煤大厦等写字楼，投资开发建设了松榆西里小区、莲香园 小区、华凯花园等住宅项目，以及亚龙湾别墅项目等，联合开发了UHN 国际村、 广华轩等项目，累计开发面积达100 余万平米，取得了较好的业绩。

在科技产业方面，华凯集团投资成立了华凯利达信息技术有限公司（简称华 凯利达）等高科技企业。华凯利达公司成立于2003 年，注册资金5000 万元，系 中关村科技园区“瞪羚计划”重点扶持的高科技企业。华凯利达公司主要的业务 有建筑智能设备安装、社区宽带运营及电子商务开发等。目前，华凯利达公司的 社区宽带业务已覆盖北京市178 个社区，覆盖用户16.7 万户，是北京地区最大 的独立宽带运营商之一。2006 年宽带运营收入为800 万元，2007 年将达到2000 万元。未来几年，其运营收入将以30%以上的增长率增长。此外，该公司于2006 年10 月17 日正式推出了“社区中国”网站。“社区中国”网立足于服务社区居 民，提供社区服务、社区建设、社区管理、社区政务、社区电子商务和社区教育 等一系列社区产业增值服务。由于网站定位独特，盈利模式清晰，目前已拥有北 京市4500 个注册社区，拥有注册会员2 万多个，签约商家9 万余家，在业内产 生了一定的知名度和影响力，展现出良好的发展势头。

（三）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

公司在项目前期研究论证阶段及时向独立董事通报了有关情况，详细说明了 该项投资的目的和意义，认真听取了独立董事的意见和建议。公司向独立董事提 交了包括华凯投资有限公司情况介绍、该项投资的可行性报告和中介机构出具的 审计、评估报告等在内与该项投资相关的各项文件。经过了解，公司三名独立董 事认为拟投资的华凯集团有限公司股权结构清晰、法人治理完善、管理团队精简 高效，经营作风稳健务实，业务组合科学合理，资产状况较佳，具有较强的盈利 能力。此项投资符合公司的发展战略，对公司股东的近期和中长期利益都是有利

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的。

在董事会审议该项议案时，公司的全体独立董事发表意见认为：广东远光软 件股份有限公司投资入股华凯集团投资有限公司，有助于进一步强化与电力行业 的资本纽带、规避企业经营风险、增加公司长期发展的战略储备、提高闲置资金 的使用效率和使用效益。该项交易定价依据合理，价格公允，审议程序规范。

（四）本次董事会表决情况

出席本次会议的9 名董事在充分讨论之后，9 票一致同意了该项议案。

（五）保荐人意见

公司保荐人海通证券股份有限公司对公司以自有资金投资入股华凯投资集 团有限公司一事发表了专项保荐意见：

保荐人对远光软件拟进行的本次关联交易无异议；因本次关联交易涉及金 额较大，需经远光软件股东大会表决通过方可实施。

（六）关联关系说明

因远光软件前一届（即第二届）董事会的董事长蒋晓华先生现任华凯投资集 团有限公司的董事长，同时蒋晓华先生不担任远光软件董事长的时间未满十二个 月，《根据深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该项投资构成关联交易。

此前，公司未曾与华凯投资集团有限公司之间发生关联交易。

（七）定价依据

根据中商资产评估有限公司出具的资产评估报告【中商评报字（2007）第 1113 号】，截至2006 年12 月31 日，净资产账面值为13324 万元，评估值为15815 万元，评估增值2491 万元，增值率为18.69%。净资产增值系华凯集团的对外股 权投资增值1531 万元，以及固定资产中的建筑物增值932 万元。

经与华凯集团原股东协商，拟按上述资产评估结果，以1.216：1 的溢价比 认缴华凯集团的新增注册资本。

（八）投资入股协议的主要内容

广东远光软件股份有限公司、北京东北望春科技有限公司与华凯投资集团有 限公司（以下简称华凯集团）原股东于2007 年9 月26 日签订了《增资协议书》， 协议的主要内容如下：

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1、各方认可中商资产评估有限责任公司对华凯集团2006 年12 月31 日净资 产的评估结果（中商评报字[2007]第1113 号）。

2、根据上述评估结果，广东远光软件股份有限公司和北京东北望春科技有 限公司按照1.216：1 的溢价比分别以货币资金6082.5 万元和1216 万元人民币， 认缴华凯集团本次新增注册资本中5000 万元和1000 万元。为了保障乙方的投资 比例，甲方各方同意原则上在两年内不再进行增资扩股，如确实需要增资扩股时 须取得乙方各方的同意。

本次增资扩股完成后，各方对华凯集团的出资金额及比例为：

金额单位：万元

序号	股东单位名称	出资金额	出资比例
1	广东远光软件股份有限公司	5000	26.32%
2	中电兴业投资发展责任公司	3170	16.68%
3	珠海万国投资有限公司	3000	15.79%
4	北京太和长盛房地产开发有限责任公司	2500	13.16%
5	中国电力企业联合会	2330	12.26%
6	北京众成星原投资顾问有限公司	2000	10.53%
7	北京东北望春科技有限公司	1000	5.26%
	合 计	19000	100%

3、对华凯集团在评估基准日前经营活动所形成的或有经济事项，甲乙双方 约定按下述方式处理：

（1）、华凯集团在评估基准日前所发生的对外担保、诉讼等经济事项，其日 后所形成的或有负债或收益由甲方各方按原出资比例承担或分享。

（2）、截止到评估基准日，华凯集团投资建设的莲香园项目、松榆西里项目 和华凯大厦项目，其各项成本费用及收益大部分已发生并结转，其日后发生和实 现的与之相关的成本费用和收益由华凯集团单独核算盈亏，全部由甲方各方按原 出资比例分享或承担。除以上项目以外的所有其他项目的收益和成本由甲乙双方 按股权比例分享承担。

4、甲乙双方同意2007 年度的利润分配按各方出资到位后的出资比例和出资

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的实际到账时间进行分配。

5、同意广东远光软件股份有限公司推荐董事两人，监事一人；北京东北望 春科技有限公司推荐监事一人。

• 6，本协议经各方签章后，经远光软件董事会和股东大会审议通过后生效。 （九）投资华凯的目的及对上市公司的影响

1、进一步强化与电力行业的资本纽带关系

远光软件从事电力行业财务和管理软件的开发和销售，超过99％以上的主 营业务收入来源于电力行业。对电力行业的高度依存关系客观上要求公司在不断 提高研发水平、及时提供最能满足客户需求的软件产品的同时，有必要进一步强 化与电力行业的资本纽带关系。华凯集团主要是由中国电力企业联合会和其控股 的中电兴业投资发展有限公司投资组建的，中国电力企业联合会是全国电力企业 的联合组织，肩负着电力行业管理与服务的职责。该公司的电力行业背景和渊源 对促进远光软件与电力行业用户保持更加紧密的合作关系无疑具有重要的意义。

2、分散和规避公司的经营风险

远光软件目前的主要业务集中在电力行业的财务领域，在电力财务软件领域 的市场占有率高达80%。虽然公司在本行业依然具有较强的在位优势和竞争实 力，但在ERP 行业巨头不断扩张的情况下，公司仍然面临着业务结构单一、市场 竞争进一步加剧的风险，必将对公司的经营业绩和长远发展形成严峻的挑战。为 贯彻公司股东会“立足电力行业，做大做强相关产业”的经营策略，公司出资参 股华凯集团，充分利用华凯集团管理人员的经验和技能，适当拓宽远光软件业务， 可以规避远光软件主营业务单一、严重依赖于电力行业的风险。

3、增加公司长期发展的战略储备

远光软件投资参股华凯集团，间接投资了其宽带网络运营和电子商务开发等 业务。一是可以分享高科技产业的高成长带来的经济利益，二是为公司未来的发 展提供了较好的业务储备。参股华凯集团后，远光软件可以加强与华凯利达公司 的交流和学习，有利于拓宽远光软件在电子商务等高科技相关领域的研发经验和 市场推广能力。

4、培养新的利润增长点，提升股东价值

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远光软件目前各签约项目的资金回款执行情况较好，公司的现金流比较充 足。同时，公司通过整合内部流程、完善公司内部管理和控制等措施，使得公司 软件开发、调试和维护等相关工作的效率有了一定的提高，对资金需求量大为降 低，公司具备了足够的投资能力。投资参股华凯集团，有助于提高公司的资金使 用效率和使用收益，提升股东价值。根据华凯集团2007－2011 年的业务发展规 划，预计出资参股华凯集团后，在此期间远光软件的股本总额不发生变化的情况 下，预计2008 至2011 年间可使远光软件的每股收益分别增厚0.11-0.13 元左右， 有利于提升远光软件股东价值，符合远光软件股份公司的近期和中远期利益。

(十)、项目所需资金的来源

公司将在项目获准实施之后将目前公司用于新股申购的闲置自有资金中的 6080 万元用于该项目的投资。

本项目所需资金不占用公司公开发行股票所募集的资金。

（十一）风险提示

作为华凯集团业务之一的房地产行业，其政策依赖性较强，受宏观经济环境 的影响较大。去年以来，国家加强了对房地产行业的宏观调控，土地成本的提高， 税赋的加大和资金的瓶颈现象等都使房地产公司的发展面临很大的挑战。虽然华 凯集团在未来五年内有一定的土地储备，远光软件增资华凯集团将给其未来发展 带来非常积极的意义，但其长远发展仍然面临考验。

本议案需要在董事会审议通过后提交远光软件的股东大会表决通过后生效。 二、审议并通过了《关于修改<总裁工作细则>的议案》 同意票9票，反对票0票，弃权票0票

三、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》

将《公司章程》原来的第九条“总裁为公司的法定代表人。”修改为“董事 长为公司的法定代表人。”

将《公司章程》原来的第十二条由原来的：“本章程所称其他高级管理人员 是指公司的各副总裁、董事会秘书、总裁助理、各总监及其他由董事会确定的人

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员。”

修改为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的各副总裁、董事会秘书 及其他由董事会确定的人员。”

本议案需提交公司下一次股东大会审议通过后生效。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票

四、审议并通过了《关于聘任公司总裁的议案》

经与会董事充分讨论，同意聘任黄建元先生担任公司总裁职务。任期自本次 会议通过之日起至本届董事会届满之日止。

对于该议案，独立董事陈冲、刘友夫、温烨认为：本次公司董事会聘任公司 总裁的程序合规，本次董事会聘任的总裁黄建元先生的任职资格符合《公司法》、 《证券法》等法律、法规和《公司章程》等的有关规定，其教育背景、专业能力、 从业经历和职业素质均符合公司对总裁的任职要求，同意董事会予以聘任。 同意票9票，反对票0票，弃权票0票

五、审议《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》 同意于2007年10月26日召开2007年第二次临时股东大会。 同意票9票，反对票0票，弃权票0票

特此公告。

广东远光软件股份有限公司

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2007年10月9日

附：黄建元先生简历：

黄建元先生，董事，中国国籍，1962 年出生，毕业于武汉大学数学系。曾 在华中电管局动能经济研究所、珠海电力工业局和珠海远方电脑公司任职。黄先 生曾参与研制《电力系统无功综合优化程序及应用》系统，于1989 年获得华中

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电业管理局科技进步二等奖；曾主持开发了《电力企业材料管理与核算系统》， 于1990 年获得华中电业管理局科技进步二等奖；黄先生为1993 年度珠海市科技 进步突出贡献特等奖获得者，1998 年获得珠海市科技进步二等奖，1996 年还被 评为“广东省青年科技标兵”。黄建元先生与公司董事、监事、其他高级管理人 员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，最近 五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。至今未直接持有公司股份， 不存有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

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