YGSOFT INC. — Board/Management Information 2007

Jul 20, 2007

股票代码：002063 股票简称：远光软件 公告编号：2007-026

广东远光软件股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2007年7月15日 以通信方式发出了关于召开第三届董事会第二次会议的通知。会议于2007年7月 19日上午9：30召开，应出席董事9名,实际出席董事9名。会议的召集、召开程序 及出席会议的董事人数符合法律、法规、规章和公司章程等的有关规定。

本次会议经表决，审议通过了如下议决：

一、审议并通过了《关于聘任公司总裁和董事会秘书的议案》

经现场与会董事充分讨论，以通讯方式参加会议的董事通讯表决，同意聘任 陈利浩先生担任公司总裁职务，同意聘任朱安女士担任公司董事会秘书职务。任 期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。

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二、审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

经现场与会董事充分讨论，以通讯方式参加会议的董事通讯表决，，同意聘 任黄建元先生为公司常务副总裁，聘任黄笑华先生、周立先生、朱安女士为公司 高级副总裁，聘任杨学锋先生、雷敏强先生为公司副总裁。任期自本次会议通过 之日起至本届董事会届满之日止。

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对于上述两个议案，独立董事陈冲、刘友夫、温烨认为：本次公司董事会聘 任公司总裁、董事会秘书、高级管理人员的程序合规，本次董事会聘任的总裁陈 利浩、董事会秘书朱安；高级管理人员黄建元、黄笑华、周立、朱安、杨学锋、 雷敏强的任职资格符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》等的 有关规定，其教育背景、专业能力、从业经历和职业素质均符合公司对总裁、董

事会秘书、高级管理人员的任职要求，同意董事会予以聘任。

三、审议并通过了《关于审议批准公司董事会下属委员会主任委员的议案》 经现场与会董事充分讨论，以通讯方式参加会议的董事通讯表决，批准陈冲 先生为公司董事会提名委员会主任委员，批准刘友夫先生为公司董事会审计委员 会主任委员，批准温烨女士为公司董事会薪酬与考核委员主任委员。任期自本次 会议通过之日起至本届董事会届满之日止。

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四、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》

本次董事会补充修改了《公司章程》的如下条款：

1、将公司章程第一百一十四条第五款由原来的：

“独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披 露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明” 修改为：

“独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 撤换。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提 出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和 中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明”。

2、将公司章程第一百四十四条由原来的：

“公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

公司的总裁、各副总裁、董事会秘书、总裁助理、各总监及其它由董事会确

定的人员为公司高级管理人员”

修改为：

• “公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

公司的总裁、各副总裁、董事会秘书及其他由董事会确定的管理人员为公司 高级管理人员”。

3、将公司章程第一百七十九条由原来的：

• “公司利润分配政策为采取现金或者股份方式分配股利。”

修改为：

“ 公司的利润分配政策为公司将在不影响后续经营和不削弱公司的价值创 造能力的基础上对股东进行持续、稳定的利润分配，但利润分配不得超过累计 可分配利润的范围。 公司利润分配采取现金或者股票方式进行”。

经现场与会董事充分讨论，以通讯方式参加会议的董事通讯表决，，一致同 意通过《关于修改<公司章程>的议案》。

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本议案需提交公司下一次股东大会审议通过后生效。

五、审议并通过了《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》

公司董事会根据深圳证券交易所最新修改的《中小企业板上市公司募集资金 管理细则》，拟补充修改公司的《募集资金管理办法》，具体为：

1、将第一条由原来的：

“为加强、规范广东远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管 理、提高使用效率，保护股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板块上市公司特别规定》，制定本办法。”

修改为：

“第一条 为规范广东远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金 管理、提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募 集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板块上市公司特别规定》，制定本办法。”

• 2、将第二十一条由原来的：

• “ 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；

• （四）保荐机构出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告。 补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内报告深交所并公告。” 修改为：

“第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符 合以下条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；

• （四）保荐机构出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告。 超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会 审议批准，并提供网络投票表决方式。

• 补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内报告深交所并公告。” 3、将第二十九条由原来的：

“公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时 向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报 告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括 募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。” 修改为：

“第二十九条 公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查 一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前 款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、

已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。”

• 经现场与会董事充分讨论，以通讯方式参加会议的董事通讯表决，，一致同

意通过《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》。

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六、审议并通过了公司《关于审议公司<接待和推广工作制度>的议案》

为进一步贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范本公司接待和推广的行 为，根据深圳证券交易所发布的《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作 的通知》的要求，并结合本公司具体情况，制定本制度。

经现场与会董事充分讨论，以通讯方式参加会议的董事通讯表决，，一致同 意通过公司《接待和推广工作制度》。 同意票9票，反对票0票，弃权票0票

特此公告。

广东远光软件股份有限公司董事会 2007年7月19日

附：拟聘任总裁、董事会秘书、高级管理人员简历：

陈利浩先生，现任公司董事长，中国国籍，1955 年生，毕业于上海电力学 院。陈先生从1985 年开始从事电力行业财务软件的开发和推广工作，曾任职于 浙江绍兴电力局、珠海供电局计算机服务中心、珠海远方电脑有限公司、珠海市 东区远方软件产业有限公司。现任珠海市政协常委、珠海市软件行业协会会长、 中国软件行业协会财务及管理软件分会副会长，是珠海市科技重奖特等奖首席获 奖人并获其它多项省部级科技奖项。陈先生持有广东远光软件股份有限公司股东 珠海市东区荣光科技有限公司50.52％的股份，持有广东远光软件股份有限公司 7.65％的股份，是公司的实际控制人。陈先生与公司董事、监事、其他高级管理

人员之间无关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。 不存有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

朱安女士，中国国籍，1968 年生，毕业于东华大学，现就读中欧国际工商 管理学院EMBA。朱安女士曾在珠海威望磁讯有限公司、珠海中安集团公司和珠 海协利租赁有限公司任职。朱安女士与公司董事、监事、其他高级管理人员及其 他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未 在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

黄建元先生，董事，中国国籍，1962 年生，毕业于武汉大学数学系。曾在 华中电管局动能经济研究所、珠海电力工业局和珠海远方电脑公司任职。黄先生 曾参与研制《电力系统无功综合优化程序及应用》系统，于 1989 年获得华中电 业管理局科技进步二等奖；曾主持开发了《电力企业材料管理与核算系统》，于 1990 年获得华中电业管理局科技进步二等奖；黄先生为 1993 年度珠海市科技进 步突出贡献特等奖获得者，1998 年获得珠海市科技进步二等奖，1996 年还被评 为“广东省青年科技标兵”。黄建元先生与公司董事、监事、其他高级管理人员 及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，最近五 年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。至今未直接持有公司股份，不 存有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

黄笑华先生，董事，中国国籍，1971 年生，毕业于西安交通大学计算机系， 目前正在就读清华大学EMBA。黄先生在校期间参与开发的“FORTRAN 语言辅导教 师”、“多媒体课件开发环境HCDE”等项目分别获得国家教委、全国第一届计算 机辅助教学软件一等奖和三等奖，并因此获“计算机世界奖学金”。黄笑华先生 曾在广东清远建北逻辑高科技有限公司任职。黄笑华先生与公司董事、监事、其 他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关 联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。至今未直接持 有公司股份，不存有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情 形。

周立先生，董事，中国国籍，1965 年生，华南理工大学硕士研究生毕业， 高级程序员。先后从事过医疗器械、智能仪器仪表和电力自动化控制等工作，1992 年起在外资企业从事软件开发工作，参加过多个大型软件项目开发，有主持软件

项目开发的丰富经验。周立先生与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持 有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在其 他机构担任董事、监事、高级管理人员。至今未直接持有公司股份，不存有《公 司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

杨学锋先生，加拿大国籍，1959 年生，美国佐治亚州理工学院（Georgia Institute of Technology）硕士、博士，并获杰出毕业生称号，加拿大麦克麦斯特 大学（McMaster University）博士后。杨学锋先生先后历任美国 Ecwebworks 公 司软件工程师，Eontec 公司技术架构师，Norvar 公司CEO 和首席架构师（CTA）， 加拿大温沙大学（University of Windsor）数学与统计系教授，浙江工商大学特聘 教授、应用数学与软件工程研究所所长，其间曾兼职浙江创联信息技术股份有限 公司首席架构师（CTA）。杨学锋先生与公司董事、监事、其他高级管理人员及 持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在 其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

雷敏强先生，中国国籍，1975 年生，毕业于安徽大学，北京交通大学在读 国际MBA。先后从事过行政管理、外事秘书、商务谈判等工作，2000 年加入公司， 先后历任山西办事处主任、成都办事处主任、北京办事处主任、总裁助理兼华北 区域总监等职。雷先生与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之 五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在其他机构担任董 事、监事、高级管理人员。