YGSOFT INC. — Audit Report / Information 2021

Dec 13, 2021

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于

远光软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案） 之

独立财务顾问报告

独立财务顾问：

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二〇二一年十二月

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

目 录

第一章 声 明 ................................................ 3 第二章 释 义 ................................................ 5 第三章 基本假设 .............................................. 7 第四章 股票期权激励计划的主要内容 .............................. 8 一、本激励计划的股票来源 .......................................................................................... 8 二、拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 .......................................................... 8 三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期 .................................. 8 四、股票期权的行权价格及确定方法 ...........................................................................10 五、股票期权的授予与行权条件 ..................................................................................11 六、股票期权激励计划的其他内容 ..............................................................................16 第五章 独立财务顾问意见 ...................................... 17 一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...............................................17 二、远光软件实行股权激励计划可行性的核查意见 ......................................................18 三、激励对象范围和资格的核查意见 ...........................................................................19 四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 .........................................................20 五、对公司实施股权激励计划的财务意见 ....................................................................20 六、股权激励计划对远光软件持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ...................23 七、对远光软件是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..........................24 八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...................24 九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ...........................................25 十、其他应当说明的事项 ............................................................................................26 第六章 备查文件及备查地点 .................................... 27 一、备查文件目录 .......................................................................................................27 二、备查文件地点 .......................................................................................................27

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第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任远光软件股份有限公 “ ” “ ” “ ” 司（以下简称 远光软件 或 上市公司 、 公司 ）本次股票期权激励计划（以 下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作 本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实 施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问 题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的 通知办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规和 规范性文件的有关规定，在远光软件提供有关资料的基础上，发表独立财务顾 问意见，以供远光软件全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由远光软件提供，远光软件已 向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确 和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独 立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市 公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；远光软件及有关各方提供的文件 资料真实、准确、完整；本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按 照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门 的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、 会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

• 4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全

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本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立 财务顾问提请广大投资者认真阅读《远光软件股份有限公司 2021 年股票期权激 励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是 否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响 发表专业意见，不构成对远光软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做 出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项		释义内容
远光软件、上市公司、公司	指	远光软件股份有限公司
股票期权激励计划、本激励计划、本计划	指	远光软件股份有限公司2021年股票期权激励计划
本报告、本独立财务顾问报告	指	《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于远光软件股 份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）之独立财 务顾问报告》
独立财务顾问	指	上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
股票期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件 购买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司） 董事、高级管理人员、管理骨干及技术业务骨干
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易 日
有效期	指	自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕 之日止
等待期	指	股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的 时间段
行权	指	激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股 份的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买 上市公司股份的价格
行权条件	指	根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬委员会	指	公司董事会薪酬与考核委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》	指	《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
国资发分配〔2008〕171号	指	《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问 题的通知》
国资发考分规〔2019〕102号	指	《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作 有关事项的通知》

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《工作指引》	指	《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》	指	《远光软件股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》	指	《远光软件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施 考核管理办法》
元/万元	指	人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）远光软件提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效 批准，并最终能够如期完成；

（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股 权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第四章 股票期权激励计划的主要内容

远光软件本次股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责 拟定，经第七届董事会第九次会议审议通过。

一、本激励计划的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励 计划的股票来源。

二、拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 3,426.53 万份，约占本激励 计划草案公告日公司股本总额 132,298.3334 万股的 2.59%。本次授予为一次性 授予，无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效 安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股 票的权利。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标 的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对 象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本 总额的 1.00%。

三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期

（一）有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权 全部行权或注销完毕之日止，最长不超 60 个月。

（二）授权日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条 件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完 成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露

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不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《深圳证券交 易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》规定不得授出权益的期间不 计算在 60 日内。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日， 则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

（三）等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为 24 个月、36 个 月和 48 个月，均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算。

（四）可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激 励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排	行权期间	行权比例
	自授权完成日起24个月后的首个交易日起至授权完 成日起36个月内的最后一个交易日当日止
第一个行权期		40%
	自授权完成日起36个月后的首个交易日起至授权完 成日起48个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期		30%
	自授权完成日起48个月后的首个交易日起至授权完 成日起60个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期		30%

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行 权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票 期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将

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予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票 期权行权事宜。

（五）禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证 券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如 下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其父母、配偶、子女的，将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转 让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在 转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定。

四、股票期权的行权价格及确定方法

（一）股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为每股 8.51 元。即满足行权条件后，激励对象获授的 每份股票期权可以 8.51 元的价格购买 1 股公司股票。

（二）股票期权的行权价格的确定方法

股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较 高者：

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1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价，为每股 8.51 元。

2、本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价，为每股 7.70

元。

五、股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下 列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司应具备以下条件：

（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。 外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善， 运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合 市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无

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财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

3、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、 实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违 法违纪行为，给上市公司造成损失的。

5、公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件：

（1）2020 年度净资产收益率不低于 7.9%，且不低于对标企业 50 分位值水 平；

（2）相较于 2019 年度，2020 年度净利润增长率不低于 10.31%，且不低于 对标企业 50 分位值水平；

（3）2020 年经济增加值改善值(△EVA)大于 0。

注：以上“净资产收益率”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率；“净利润”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

（二）股票期权的行权条件

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行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

• 1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未 行权的股票期权应当由公司注销。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励 计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由 公司注销。

• 3、公司层面的业绩考核要求：

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本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行 考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

本激励计划各考核年度业绩考核条件如下表所示：

单位	考核指标	考核目标
远光软件	净资产收益率	≥7.9%，且不低于对标企业75分位值水平
	净利润	较2020 年复合增长率不低于11%，且不低于对 标企业75分位值水平
	△EVA	＞0

注：1、以上“净资产收益率”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率；“净利润”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。 2、在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的 行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内， 公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可 行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象每个行权期对应的行权数量与其对应年度的组织绩效、个人绩效 考核结果挂钩，具体如下：

个人考核结果 组织考核结果	A	B	C	D
优秀	全额行权	全额行权	部分行权	全额注销
良好	全额行权	全额行权	部分行权	全额注销
合格	部分行权	部分行权	全额注销	全额注销
较差	部分行权	全额注销	全额注销	全额注销

激励对象考核结果符合全额行权，且符合其他行权条件的，可以依据股票 期权激励计划的相关规定申请股票期权全额行权；激励对象考核结果符合部分 行权，公司可酌情决定当年可行权股票期权的额度，最高可行权额度不超过当 年额度的 70%；激励对象考核结果符合注销的，公司依据股票期权激励计划的

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有关规定，其相应行权期的股票期权当年不得行权，对应的股票期权由公司注 销。

根据《公司考核管理办法》执行。

5、对标企业选取

按照中国证监会行业分类标准，远光软件属于“软件和信息技术服务业”， 从所属的行业中，对照本次激励计划行权考核指标，以净利润复合增长率、净 资产收益率以及公司实际业务技术方向等情况为筛选指标，选取对标企业20 家，具体名单如下：

序号	证券代码	证券简称	序号	证券代码	证券简称
1	600588.SH	用友网络	11	002268.SZ	卫士通
2	002373.SZ	千方科技	12	300020.SZ	银江技术
3	002065.SZ	东华软件	13	002609.SZ	捷顺科技
4	600850.SH	电科数字	14	600636.SH	国新文化
5	002368.SZ	太极股份	15	300634.SZ	彩讯股份
6	002298.SZ	中电兴发	16	300047.SZ	天源迪科
7	002929.SZ	润建股份	17	002380.SZ	科远智慧
8	002322.SZ	理工环科	18	300378.SZ	鼎捷软件
9	600602.SH	云赛智联	19	688579.SH	山大地纬
10	300075.SZ	数字政通	20	300613.SZ	富瀚微

对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，若在考核年度中，因对 标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变 化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说 明。本计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔 除被收购资产对企业利润规模的影响。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

随着电力体制改革持续深入，电力市场的新业态、新模式发展势头迅猛， 能源互联网的生态体系逐步成型，促进了能源行业企业管理信息化市场需求增 长。国家电网公司确立了“建设世界一流能源互联网企业”的建设目标，意味 着全球最大公用事业企业将逐步推进运营方式的整体性变革。南方电网进一步 提速“综合能源服务公司”转型，国家电投集团推进“智慧国家电投”总体目 标落地，其他的各大电力央企也积极探索信息技术在推进高质量发展中的价值

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和实现路径。

公司是国内主流的企业管理和社会服务信息系统供应商，专注大型企业管 理信息化逾 30 年，长期为能源行业企业管理提供产品与服务。在发展历程中， 公司紧密跟进能源、电力行业动向，精研云计算、大数据、物联网、移动互联、 人工智能、区块链等多种新兴技术，形成覆盖企业全业务的信息神经网络和工 作协同处理云平台，构建了新一代企业管理生态系统。为了实现公司战略及保 持现有竞争力，本激励计划选取归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润复合增长率、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率及经济增加值改善值(△EVA)作为公司层面业绩考核指标，该等指标 能够直接的反映公司的经营情况及盈利能力。具体业绩指标是结合了公司现状、 未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而设定，设定的考核指标具有一 定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来 发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

最后，本计划不仅设定了公司层面的业绩考核，同时设定了个人层面的绩 效考核指标。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才能行权，获得收 益。

综上，本计划的考核指标设定具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利 于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励 对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

六、股票期权激励计划的其他内容

本次激励计划的其他内容详见《远光软件股份有限公司2021年股票期权激励 计划（草案）》。

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第五章 独立财务顾问意见

一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、远光软件于 2006 年 08 月 23 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码

“002063”。

（1）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得 实施股权激励计划的情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）公司符合《试行办法》第五条规定的条件：

1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外 部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

• 2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，

• 运行规范；

3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市 场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财 务违法违规行为和不良记录；

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5）证券监管部门规定的其他条件。

2、远光软件 2021 年股票期权激励计划（草案）所涉及的各要素：激励对 象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数 量占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占激励计划授 予总量的比例；获授条件、授予安排、行权条件、行权价格；有效期、授权日、 等待期、可行权期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批 准程序、授予和行权的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：远光软件本次股权激励计划符合《管理办 法》《试行办法》《工作指引》等相关政策、法规的规定。

二、远光软件实行股权激励计划可行性的核查意见

1 、激励计划符合相关政策法规的规定

远光软件聘请的广东信达律师事务所所出具的法律意见书认为：

截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次 激励计划的内容符合《管理办法》《试行办法》、国资发分配〔2008〕171 号、 国资发考分规〔2019〕102 号、《工作指引》的规定；公司就本次激励计划已 经履行了现阶段所必要的法定程序，尚需国务院国有资产监督管理委员会审核 批准后提交公司股东大会审议通过后方可实施；激励对象的确认符合《管理办 法》、国资发分配〔2008〕171 号等法律、法规和规范性文件的规定；公司已 按照《管理办法》履行现阶段信息披露义务；公司未对激励对象提供财务资助； 激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情 形；关联董事在董事会审议本次激励计划相关议案时已回避表决。

因此，根据律师意见，远光软件的股权激励计划符合法律、法规的规定， 在法律上是可行的。

2 、股权激励计划在操作程序上具有可行性

股权激励计划规定了明确的批准、授予、行权等程序，且这些程序符合《管 理办法》《试行办法》《工作指引》及其他现行法律、法规的有关规定，在操 作上是可行的。

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经核查，本独立财务顾问认为：远光软件本次股权激励计划符合相关法律、 法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。

三、激励对象范围和资格的核查意见

远光软件本次激励计划中的激励对象共计 681 人，包括在公司（含子公司） 任职的董事、高级管理人员、管理骨干及技术业务骨干，占公司截至 2020 年 12 月 31 日在册员工总人数（含子公司）4,923 人的 13.83%。

根据本次激励计划的规定：

1、激励对象由远光软件董事会下设的薪酬委员会提名，并经公司监事会核 实确定；

2、激励对象中的公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会、职工代表 大会选举或董事会聘任。所有激励对象须在本激励计划的考核期内与公司或公 司子公司签署劳动合同、聘用合同或劳务合同；

• 3、激励对象不包括公司现任监事、独立董事和单独或合计持有公司 5%以

• 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

4、下列人员不得成为激励对象：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 5、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

• （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

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（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、 实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违 法违纪行为，给上市公司造成损失的。

经核查，本独立财务顾问认为：远光软件股权激励计划所涉及的激励对象 在范围和资格上均符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关法律、 法规的规定。

四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见

1 、股权激励计划的权益授出总额度情况

本次股权激励计划采取的激励形式为股票期权，其股票来源为远光软件向 激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 3,426.53 万份，约占本激励 计划草案公告日公司股本总额 132,298.3334 万股的 2.59%。本次授予为一次性 授予，无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效 安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股 股票的权利。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司 股本总额的 10.00%，符合《管理办法》的相关规定。

2 、股权激励计划的权益授出额度分配

远光软件本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权 激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》 的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：远光软件股权激励计划的权益授出总额度 及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》《试行办法》《工作指引》 等相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、对公司实施股权激励计划的财务意见

（一）股权激励计划的会计处理方法

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根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表 日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预 计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的 服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将 在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票 期权在授权日的公允价值。

2、等待期

公司在等待期内的每个资产负债表日，按照授权日权益工具的公允价值和 股票期权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有 - 者权益“资本公积 其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

• 3、可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表 - 日确认的“资本公积 其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失 效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

• 5、股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金 融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为 定价模型，公司运用该模型以 2021 年 12 月 13 日为计算的基准日，对授予的股 票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

1、标的股价：8.40 元（公司草案公告前一交易日收盘价）

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2、有效期分别为：3.4 年（预期期限= Σ 每批生效比例×该批预期行权时间 =40%×0.5×（2+3）+30%×0.5×（3+4）+30%×0.5×（4+5）=3.4 年）

3、历史波动率：29.82%（采用同行业（中国证监会-软件和信息技术服务 业）近三年的年化波动率）

• 4、无风险利率：2.60%（采用三年期国债年化收益率）

（二）股票期权的公允价值测算

1 、股票期权公允价值的测算

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值 确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（ Black-Scholes Model）对本次股票期权的公允价值进行测算。

根据计算，公司对拟授予的 3,426.53 万份股票期权的总成本进行了预测算， 本计划授予的股票期权应确认的总费用为 7,108.04 万元。

• 2 、股权激励计划实施对远光软件财务状况、现金流量和经营业绩的影响

• （1）本激励计划对公司合并利润报表的影响

公司向激励对象授予股票期权 3,426.53 万份，按照相关估值工具预测算授 权日股票期权的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额为 7,108.04 万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计 划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额 应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司 2022 年 1 月授予股票期权， 且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行 权，则 2022 年-2026 年股票期权成本摊销情况如下：

单位：万元

					单位：万元
股票期权摊销成本	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
7,108.04	2,443.39	2,665.51	1,362.37	592.34	44.43

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际行权价格、授权日、授权日收盘价、行 权数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

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• 2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

• 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑 本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效 期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发 展产生的正向作用，由此激发管理、技术和业务团队的积极性，提高经营效率， 降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

（2）本激励计划对公司现金流的影响

若激励对象全额认购本激励计划授予的 3,426.53 万份股票期权，则公司将 向激励对象发行 3,426.53 万份公司股份，对应募集资金为 29,159.7703 万元，该 部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提 升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业 绩造成实质性的影响。

经核查，本独立财务顾问认为：远光软件针对本激励计划进行的财务测算 符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提 示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础上 做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以 披露。

六、股权激励计划对远光软件持续经营能力、股东权益的影响的核查意见

远光软件制定的股权激励计划，在价格和行权条件的设置方面有效地保护 了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激 励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、管理骨干及技术业 务骨干，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股 权激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将 公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合 起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将

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产生深远且积极的影响。

此外，股票期权的行权相当于激励对象认购了远光软件定向发行的股票， 在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。

经核查，本独立财务顾问认为：远光软件股权激励计划的实施将对上市公 司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。

七、对远光软件是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

股票期权激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资 金。”

远光软件出具承诺：“本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益 提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，远光软件没有为激励对象依 激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷 款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。

八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

1、远光软件2021年股票期权激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》 《试行办法》《工作指引》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》 等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、股票期权行权价格符合相关规定，且未损害股东利益。

3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约 束。只有当远光软件的业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多 超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一 致的，保护了现有股东的利益。

4、远光软件股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度 仅占公司总股本的2.59%。激励对象获授的股票期权行权后不会对公司股本扩张 产生较大的影响。

经核查，本独立财务顾问认为：远光软件股权激励计划不存在明显损害上

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市公司及全体股东利益的情形。

九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见

1 、本次激励计划的绩效考核体系分析

远光软件在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人 绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：

（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励 计划的情形；

（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为 激励对象的情形；

（3）远光软件选取反映企业持续成长能力的成长性指标“净利润增长率”、 反映股东回报和公司价值创造等综合性指标“净资产收益率（ROE）”及反映企 业运营质量的指标“经济增加值改善值（△EVA）”作为具体公司业绩指标的设 定。

（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。 上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象的 工作业绩。

2 、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析

远光软件董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章 程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办 法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面 的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核时间与周期、考 核结果反馈与应用等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。

经核查，本独立财务顾问认为：远光软件设置的股权激励绩效考核体系和 制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核 体系和考核管理办法是合理的。

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十、其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容” 是 为了便于论证分析，而从《远光软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草 案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请以原 文为准。

• 2、远光软件股权激励计划的实施尚需以下法定程序：

（1）远光软件董、监事会审议通过；

（2）国资主管单位审核批准；

• （3）远光软件股东大会审议通过。

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第六章 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

• 1、《远光软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》

• 2、远光软件股份有限公司第七届董事会第九次会议决议

• 3、远光软件股份有限公司独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项

• 的独立意见

• 4、远光软件股份有限公司第七届监事会第七次会议决议

• 5、远光软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单

• 6、《远光软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》

• 7、《远光软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划管理办法》

• 8、《广东信达律师事务所关于远光软件股份有限公司 2021 年股票期权激励

• 计划（草案）的法律意见书》

• 9、《远光软件股份有限公司章程》

• 10、《上市公司股权激励计划自查表》

• 11、公司对相关事项的承诺

二、备查文件地点

远光软件股份有限公司

注册地址：广东省珠海市港湾大道科技一路 3 号

办公地址：广东省珠海市港湾大道科技一路 3 号

电话：0756-6298628

传真：0756-6298628

联系人：邓飞、周海霞

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独立财务顾问报告

（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于远光软件股份有 限公司2021年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2021 年 12 月 13 日

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