YGSOFT INC. — Audit Report / Information 2019

Apr 27, 2020

远光软件股份有限公司 关于重大资产重组购入资产的减值测试 报告的专项审核报告

致同会计师事务所(特殊普通合伙)

目录

关于重大资产重组购入资产的减值测试报告的专项审核报告	$1 - 2$
关于重大资产重组购入资产的减值测试报告	1.3

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致同会计师事务所(特殊普通合伙) 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5层 邮编 100004 电话+86 10 8566 5588 传真+86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

远光软件股份有限公司 关于重大资产重组购入资产的减值测试报告的 专项审核报告

致同专字 (2020) 第 442ZA4943 号

远光软件股份有限公司全体股东:

我们接受委托对后附的远光软件股份有限公司(以下简称:远光软件公司) 管理层编制的《关于远光软件股份有限公司重大资产重组收购的杭州昊美科技有 限公司70.7103%股权2019年末减值测试报告》(以下简称:减值测试报告)执行 了有限保证的鉴证业务。

一、远光软件公司管理层的责任

按照减值测试报告三、本报告的编制基础所述的编制基础编制减值测试报告, 保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是远光 软件公司管理层的责任。这种责任包括设计、执行与维护与编制减值测试报告有 关的内部控制,采用适当的编制基础,并作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对远光软件公司管理层编制的减值测 试报告发表结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号一历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德 守则, 计划和实施鉴证工作, 以形成鉴证结论。

有限保证鉴证业务所实施的程序的性质、时间较合理保证业务有所不同,且 范围较小,因此,有限保证鉴证业务提供的保证程度低于合理保证鉴证业务。选

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择的鉴证程序取决于注册会计师的判断及我们对项目风险的评估。我们实施的程 序主要包括了解远光软件公司管理层执行减值测试的过程和依据、核查会计记录、 询问评估机构等我们认为必要的鉴证程序。

三、结论

基于我们已实施的鉴证程序和获取的证据,我们没有注意到任何事项使我们 相信减值测试报告未能在所有重大方面按照减值测试报告三、本报告的编制基础 所述的编制基础编制。

四、其他事项

本报告仅供远光软件公司披露年度报告时使用,不适用干任何其他目的。我 们不对其他任何方承担责任。

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关于远光软件股份有限公司

重大资产重组收购的杭州昊美科技有限公司

70.7103%股权2019年末减值测试报告

根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会今第 127号)有关规定,本公司关于重大资产重组购入资产(以下简称:标的资产) 截至2019年12月31日止的减值测试情况说明如下:

一、重大资产重组基本情况

1、交易对方

本次交易的交易对方为刘金芳、衣姝静、刘光华、王建军、齐志刚、赵向 新、马三光、邵燕、李红祥、杨玉山、徐飞鹏、刘润标、梁志君、封仕勇和杭 州飞涅投资管理合伙企业(有限合伙)。

2、交易标的

本次交易的标的资产为刘金芳、衣姝静、刘光华、王建军、齐志刚、赵向 新、马三光、邵燕、李红祥、杨玉山、徐飞鹏、刘润标、梁志君、封仕勇和杭 州飞涅投资管理合伙企业(有限合伙)持有的杭州昊美科技有限公司66.9975% 股权。

3、交易价格

本次交易中的标的资产价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估 基准日2016年12月31日的评估结果为依据,经交易双方协商确定。根据北京中 和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中和谊评报字(2017)第 11059号),截至评估基准日2016年12月31日,杭州昊美科技有限公司股东全部 权益价值为11,810万元, 杭州昊美科技有限公司66.9975%股权价值为7.912.4048万 元。经双方协商确定,本次交易杭州昊美科技有限公司66.9975%股权作价 6,047.1196万元。同时协议约定杭州昊美科技有限公司新增注册资本人民币450万 元, 由远光软件公司以人民币1.530万元出资, 其中450万元作为注册资本, 剩余 人民币1,080万元作为资本公积。远光软件公司合计持有杭州昊美科技有限公司 70.7103%股权。

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二、重大资产重组相关承诺情况

根据本公司与王建军、齐志刚、赵向新、马三光、邵燕、李红祥、杨玉山、 徐飞鹏、刘润标、梁志君、封仕勇和杭州飞涅投资管理合伙企业(有限合伙) 签订的《股权收购及增资协议》、《补充协议一》、《补充协议二》, 交易双 方对盈利预测及补偿的安排如下:

王建军、齐志刚、赵向新交易对方承诺,杭州昊美科技有限公司2017年、 2018年、2019年实现经审计的净利润(指杭州昊美科技有限公司合并报表中扣 除非经常性损益后净利润)分别不得低于人民币1.150万元、1.350万元、1.600万 元;马三光、邵燕、李红祥、杨玉山、徐飞鹏、刘润标、梁志君、封仕勇和杭 州飞涅投资管理合伙企业(有限合伙)交易对方承诺,杭州昊美科技有限公司 2017年、2018年实现经审计的净利润(指杭州昊美科技有限公司合并报表中扣 除非经常性损益后净利润)分别不得低于人民币1.150万元、1.350万元。

若杭州昊美科技有限公司在盈利补偿期间内实现的实际净利润低干承诺净 利润数,王建军、齐志刚、赵向新、马三光、邵燕、李红祥、杨玉山、徐飞鹏、 刘润标、梁志君、封仕勇和杭州飞涅投资管理合伙企业(有限合伙)需向本公 司做出补偿。

三、本报告编制基础

本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员 会令第127号)的规定,以及本公司与杭州昊美科技有限公司签订的《股权收购 及增资协议》及《补充协议一》及《补充协议二》的约定编制。

同时,本公司对标的资产截至2019年12月31日止的减值测试的依据是北京 中和谊资产评估有限公司(以下简称: 中和谊)于2020年3月20日出具的中和谊 评报字[2020]第10030号《资产评估报告》。

四、减值测试评估情况

1、委托前,本公司对中和谊的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了 了解,未识别出异常情况。

2、中和谊根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况,在 分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后,在本次评估 中选用收益法作为评估方法。

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3、根据中和谊出具的《资产评估报告》所述,标的资产于2019年12月31日 的评估结果为17,806.00万元,远光软件公司按70.7103%的股权持有份额为12.590.68 万元,高于标的资产的交易价格7.577.1196万元。补偿期内,标的资产未发生股 东增资、减资、接受赠与以及利润分配事项。

4、本次减值测试过程中,本公司已向中和谊履行了以下工作:

(1)已充分告知中和谊本次评估的背景、目的等必要信息。

(2)对于存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在其《资产评 估报告》中充分披露;

5、本公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核,未识别出异 常情况。

五、测试结论

经测试,截至2019年12月31日止,标的资产不存在减值迹象。

远光软件股份有限公司

2020年4月27日

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			《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政
		会计师事务所	部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的
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		$\sim$ 执业证书	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的,
			应当向财政部门申请换发。
	、 以	က် 夜间公分 寓籍 称: 这同会计师事务所(特殊	丑 《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、
			租、出借、转让。
		$\vec{r}$	应当向财政部门交回《会计 会计师事务所终止,
	主任会计师:	大学 医中学学 徐华	师事务所执业证书》
	办公场所:	街22号 ,北京市朝阳区建国门外大 层
	组织形式	特殊普通合伙	北京市财政 发证机美
	会计师事务所编号:	11010156
	注册资本(出资额):	5000万元	$\blacksquare$ $\Omega$
	批准设立文号:	京财会许可[2011]0130号
WWV	批准设立日期:	$2011 - 12 - 13$	中华人民共和国财政部制

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