YGSOFT INC. — Audit Report / Information 2019

Apr 27, 2020

关于远光软件股份有限公司 支付现金购买资产业绩承诺实现情况 说明的审核报告

致同会计师事务所(特殊普通合伙)

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目录

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审核报告	$1 - 2$
关于远光软件股份有限公司支付现金购买资产业绩承诺 实现情况的说明	$1 - 2$

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致同会计师事务所(特殊普通合伙) 中国北京 朝阳区建国门外大街 22号 赛特广场 5层 邮编 100004 由话+86.10.8566.5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

关于远光软件股份有限公司 支付现金购买资产业绩承诺实现情况说明的 审核报告

致同专字 (2020) 第 442ZA1547 号

远光软件股份有限公司全体股东:

我们接受委托,在审计了远光软件股份有限公司(以下简称远光软件公司) 2019年12月31日的合并及公司资产负债表,2019年度的合并及公司利润表、合 并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上, 对后附的《关于远光软件股份有限公司支付现金购买资产业绩承诺实现情况的说 明》(以下简称"业绩承诺实现情况说明")进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会今第 127号)的有关规定,编制业绩承诺实现情况说明,保证其内容真实、准确、完 整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是远光软件公司管理层的责任,我 们的责任是在实施审核工作的基础上对远光软件公司管理层编制的业绩承诺实现 情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号一历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作,以合理确信业绩承诺实现 情况说明不存在重大错报。在审核工作中, 我们结合 远光软件公司实际情况, 实 施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的审核工作 为发表审核意见提供了合理的基础。

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经审核,我们认为,远光软件公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按 照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号) 的规定编制。

本审核报告仅供远光软件公司披露年度报告时使用,不得用作任何其他用途。

中国·北京

二〇二〇年四月二十七日

远光软件股份有限公司

关于支付现金购买资产年度业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会今第127 号)的有关规定,远光软件股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")编制了《远 光软件股份有限公司关于支付现金购买资产业绩承诺完成情况说明》。

一、重大资产重组的基本情况

1、交易对方

本次交易的交易对方为刘金芳、衣姝静、刘光华、王建军、齐志刚、赵向新、 马三光、邵燕、李红祥、杨玉山、徐飞鹏、刘润标、梁志君、封仕勇和杭州飞涅 投资管理合伙企业(有限合伙)。

2、交易标的

本次交易的标的资产为刘金芳、衣姝静、刘光华、王建军、齐志刚、赵向新、 马三光、邵燕、李红祥、杨玉山、徐飞鹏、刘润标、梁志君、封仕勇和杭州飞涅 投资管理合伙企业(有限合伙)持有的杭州昊美66.9975%股权。

3、交易价格

本次交易中的标的资产价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估 基准日 2016 年 12 月 31 日的评估结果为依据, 经交易双方协商确定。根据北京 中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中和谊评报字(2017)第11059 号), 截至评估基准日 2016年12月31日, 杭州昊美股东全部权益价值为11,810 万元, 杭州昊美 66.9975%股权价值为 7.912.4048 万元。经双方协商确定, 本次交 易杭州昊美 66.9975%股权作价 6.047.1196 万元。同时协议约定杭州昊美科技有限 公司新增注册资本人民币 450 万元, 由远光软件公司以人民币 1.530 万元出资, 其中 450 万元作为注册资本,剩余人民币 1,080 万元作为资本公积。远光软件公 司合计持有杭州昊美科技有限公司70.7103%股权。

二、收购资产业绩承诺情况

根据本公司与王建军、齐志刚、赵向新、马三光、邵燕、李红祥、杨玉山、 徐飞鹏、刘润标、梁志君、封仕勇和杭州飞涅投资管理合伙企业(有限合伙)签 订的《股权收购及增资协议》、《补充协议一》、《补充协议二》, 交易双方对盈利

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$\sum_{i=1}^{n}$

预测及补偿的安排如下:

王建军、齐志刚、赵向新交易对方承诺,杭州昊美 2017 年、2018 年、2019 年实现经审计的净利润(指杭州昊美合并报表中扣除非经常性损益后净利润)分 别不得低于人民币 1.150 万元、1.350 万元、1.600 万元: 马三光、邵燕、李红祥、 杨玉山、徐飞鹏、刘润标、梁志君、封仕勇和杭州飞涅投资管理合伙企业(有限 合伙)交易对方承诺,杭州昊美 2017年、2018年实现经审计的净利润(指杭州 昊美合并报表中扣除非经常性损益后净利润)分别不得低于人民币 1.150 万元、 1.350 万元。

若杭州昊美在盈利补偿期间内实现的实际净利润低于承诺净利润数,王建 军、齐志刚、赵向新、马三光、邵燕、李红祥、杨玉山、徐飞鹏、刘润标、梁志 君、封仕勇和杭州飞涅投资管理合伙企业(有限合伙)需向本公司做出补偿。

三、收购资产业绩实现情况

单位:
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$\frac{1}{3}$

项目	2017年度	2018年度	2019年度	合计
承诺扣除非经常性损益后的净利润金额	1,150.00	1,350.00	1,600.00	4,100.00
实现净利润金额 2.	1,305.55	1,540.29	1,729.99	4,575.83
其中: 非经常性损益金额	227.36	13.95	27.13	268.44
扣除非经常性损益后的净利润金额 3.	1,078.19	1,526.34	1,702.86	4,307.39
4、超额完成金额	$-71.81$	176.34	102.86	207.39

根据《股权收购及增资协议》、《补充协议一》及《补充协议二》的约定,杭 州昊美 2017年至 2019年度累计实现的净利润(扣除非经常性损益后的净利润) 超过业绩承诺净利润 207.39 万元,交易对方无需现金补偿。

四、本说明的批准

本说明业经本公司第六届董事会第三十五次会议于 2020 年 4 月 27 日批准。

远光软件股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十七日

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办公场所:	(街22号 北京市朝阳区建国门外大 喛
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会计师事务所编号:	11010156
注册资本(出资额):	5000万元	面 七在 $\frac{0}{11}$
批准设立文号:	京财会许可[2011]0130号
批准设立日期:	$2011 - 12 - 13$	中华人民共和国财政部制
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