YGSOFT INC. — Audit Report / Information 2019

Feb 27, 2020

海通证券股份有限公司

关于远光软件股份有限公司

确认 2019 年度日常关联交易及对 2020 年度日常关联交易金额进行 预计的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构” ）作为远 光软件股份有限公司（以下简称“远光软件”、“公司”）2018 年非公开发行股票 的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法 律法规的要求，现就远光软件对 2019 年度日常关联交易金额确认及对 2020 年 度日常关联交易金额进行预计（以下简称“本次日常关联交易”）的事项进行审 慎核查，并发表意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、2019 年度日常关联交易确认

公司2019 年4 月24 日召开的第六届董事会第二十九次会议以及2019 年5 月17 日召开的2018 年年度股东大会审议通过了《关于对2019 年度日常关联交 易金额进行预计的议案》。

经审议批准， 2019 年度公司与关联方国网电子商务有限公司（以下简称“国 网电商”）、国网福建省电力有限公司（以下简称“国网福建”）、国网吉林省 电力有限公司（以下简称“国网吉林”）、国电电力发展股份有限公司（以下简 称“国电电力”） 的日常关联交易总金额为28,500 万元。其中国网电商、国网 福建、国网吉林均系国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）的全资子公司。

2019 年11 月14 日公司披露《关于公司股东签署一致行动人协议暨公司控 制权发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-069），国网电商成为公司控股 股东，因此自2019 年11 月开始国家电网及其下属所有单位与公司发生的交易均 为关联交易。经公司财务部门核算，2019 年度公司与国家电网及其下属所有单

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位日常关联交易金额合计为39,378.87 万元。公司与国电电力2019 年度实际发 生的日常关联交易金额为2,293.88 万元。2019 年度公司与关联方实际发生的日 常关联交易金额合计为41,672.75 万元。

2、2020 年度日常关联交易预计

公司根据经营需要，按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，对与关 联方国家电网及其下属单位（除国网电商及其下属单位外，下同）、国网电商及 其下属单位、国电电力及其下属单位2020 年度拟发生的日常关联交易情况进行 了合理的预计，预计2020 年度与上述关联方的日常关联交易金额为139,000 万 元。

上述预计中，与国家电网及其下属单位的日常关联交易金额为121,950 万 元，较2019 年度实际发生的金额增加88,983.33 万元，增加幅度269.92%。原 因是2019 年11 月13 日公司发生了权益变动。权益变动发生之前，公司与国家 电网下属单位中的国网电商、国网福建、国网吉林为关联方。权益变动发生之后， 根据有关规定自2019年11月起，公司与国家电网及其下属所有单位均为关联方。 因此导致公司关联交易的核算范围发生了变动。

2020 年度日常关联交易预计金额的确定是基于公司历史交易情况和2020 年 度的经营计划，公司的关联交易均遵循公平、公正的市场原则，不会对公司独立 性产生影响。

公司2020 年度日常关联交易金额预计履行的程序如下：

（1）已经2020 年2 月27 日公司第六届董事会第三十四次会议审议通过， 表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权；关联董事陈利浩先生、江昊先生、 刘全先生、黄笑华先生、朱辉先生回避对该议案的表决。独立董事对本次关联交 易预计事项发表了事前认可和独立意见。

（2）上述议案尚须获得公司2020 年第一次临时股东大会的批准，关联股东 国网电商及其一致行动人陈利浩先生、黄笑华先生，国电电力在股东大会上需对 该议案回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

1、预计2020 年度日常关联交易类别和金额

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		关联交 易内容	关联交易 定价原则		截至披 露日已 发生金 额（万 元）
				2020 年 预计金 额（万 元）
						2019 年发 生金额（万 元）
关联交易 类别
	关联人
向关联人 销售产 品、商品	国家电网 及其下属 单位	销售商 品	独立核算 及公允价 值	46,556		2,128.55
	国网电商 及其下属 单位	销售商 品	独立核算 及公允价 值	4,620
	国电电力 及其下属 单位	销售 商品	独立核算 及公允价 值	1,560		546.59
	小计	——	——	52,736		2,675.14
向关联人 提供劳务	国家电网 及其下属 单位	提供 服务	独立核算 及公允价 值	71,844	3,903.6 6	30,387.21
	国网电商 及其下属 单位	提供 服务	独立核算 及公允价 值	9,380		6,261.76
	国电电力 及其下属 单位	提供 服务	独立核算 及公允价 值	1,040	470.13	1,747.28
	小计	——	——	82,264	4,373.7 9	38,396.25
向关联人 采购服务	国家电网 及其下属 单位	采购服 务	独立核算 及公允价 值	3,550		450.91
	国网电商 及其下属 单位	采购服 务	独立核算 及公允价 值	450		150.45
	小计	——	——	4,000		601.36
合计	——	——	——	139,000	4,373.7 9	41,672.75

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

公司第六届董事会第二十九次会议、2018 年年度股东大会审议批准的2019 年度日常关联交易预计金额为28,500 万元。

2019 年度公司与各关联方实际发生的日常关联交易金额合计为41,672.75 万元，两者差异13,172.75 万元，占2018 年度经审计净资产的5.84%。

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其中：2019 年度公司与国家电网及其下属所有单位实际发生的关联交易金 额为39,378.87 万元，而经公司董事会、股东大会审议批准的与该关联方的日常 关联交易额度为21,000 万元；实际交易金额超过预计金额18,378.87 万元，占 2018 年度经审计净资产的8.15%。

					实际发生 额占同类 业务比例 （％）
						实际发生 额与预计 金额差异 （%）
关联 交易 类别		关联	实际发生	预计金
							披露日期 及索引
	关联人	交易	金额（万	额（万
		内容	元）	元）
向关 联人 销售 产品、 商品	国家电网 及其下属 单位	销售 商品	2,128.55	1,500	12.64%	41.90%	2019 年4 月 26 日《证券 时报》、《中 国证券报》 以及巨潮资 讯网披露的 《2019 年 度日常关联 交易金额预 计公告》 （公 告编号： 2019-034）
	国网电商 及其下属 单位	销售 商品		5000	0.00%	-100%
	国电电力 及其下属 单位	销售 商品	546.59	4,500	3.25%	-87.85%
	小计	——	2,675.14	11,000	15.89%	-75.68%
向关 联人 提供 劳务	国家电网 及其下属 单位	提供 服务	30,387.21	4,500	21.76%	575.27%
	国网电商 及其下属 单位	提供 服务	6,261.76	10,000	4.48%	-37.38%
	国电电力 及其下属 单位	提供 服务	1,747.28	3,000	1.25%	-41.76%
	小计	——	38,396.25	17,500	27.49%	119.41%
向关 联人 采购 服务	国家电网 及其下属 单位	采购 服务	450.91	0	1.42%
	国网电商 及其下属 单位	采购 服务	150.45	0	0.48%
公司董事会对日常关联交 易实际发生情况与预计存 在较大差异的说明（如适 用）			2019 年11 月13 日公司发生了权益变动。权益变动发生之 前，公司与国家电网下属单位中的国网电商、国网福建、 国网吉林为关联方。权益变动发生之后，根据有关规定自 2019 年11 月起，公司与国家电网及其下属所有单位均为 关联方，因此导致公司关联交易的核算范围发生了变动，

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从而导致关联交易金额增大、非关联交易金额减少。 公司独立董事认为截至2019年12月31日，公司与关联方发 生的日常关联交易均遵循公平、公正的市场原则，以市场 公司独立董事对日常关联 价为定价依据进行。公司2019年度日常关联交易的实际发 交易实际发生情况与预计 生额与预计金额存在较大差异，主要系2019年11月公司权 存在较大差异的说明（如适 益变动导致控股股东变更，关联交易的核算范围发生了变 用） 动，关联单位增多，从而导致关联交易金额增大、非关联 交易金额减少，不会对公司独立性产生影响。

二、关联人基本情况及关联关系说明

1、关联人基本情况

（1）国家电网有限公司：地址：北京市西城区西长安街86 号；法定代表人： 毛伟明；成立时间：2003 年5 月13 日；经营范围：输电(有效期至2026 年1 月 25 日)；供电(经批准的供电区域)；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境 外工程所需的劳务人员；实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技 术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内 国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国(境)外举办各类生产 性企业。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动)。国家电网有限公司是有限责任公司(国有独资)，股东是国 务院国有资产监督管理委员会。截至2018 年12 月31 日，国家电网公司总资产 3.93 万亿元，营业收入2.56 万亿元，利润总额0.078 万亿元。

（2）国网电子商务有限公司：地址：北京市西城区白广路二条1 号1 幢 1212 ；法定代表人：杨东伟 ；成立时间：2016 年01 月13 日；经营范围：销 售汽车、日用品、五金交电、化工产品、电子产品、机械设备、计算机、软件及 辅助设备；电子支付；互联网信息服务；保险代理；制作、代理、发布广告；技 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；合同能源管理；计算机系 统服务；数据处理（数据处理中的银卡中心、PUE 值在1.5 以上的云计算数据中 心除外）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从 事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；票务 代理。（互联网信息服务、保险代理业务、保险经纪业务以及依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。国网电商是法人独资有限 责任公司，股东为国家电网有限公司。截至2018 年12 月31 日，国网电商总资

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产19.35 亿元，净资产12.35 亿元，营业收入14.83 亿元，净利润0.98 亿元。

（3）国电电力发展股份有限公司：地址：大连经济技术开发区黄海西路4 号；法定代表人：乔保平；成立时间：1992 年12 月31 日；经营范围：电力、 热力生产、销售；煤炭销售；电网经营；新能源项目、高新技术、环保产业的开 发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术服务写字楼及场地出租（以下限 分支机构）发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售***（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。国电电力是国有控股 上市公司，控股股东为国家能源投资集团有限责任公司。截至2018 年12 月31 日，国电电力总资产2,725.11 亿元，归属于上市公司股东的净资产480.91 亿元， 营业收入654.90 亿元，归属于上市公司股东的净利润12 亿元。

2、与上市公司的关联关系

根据公司于2019 年11 月14 日在指定信息披露媒体上刊登的《关于公司股 东签署一致行动人协议暨公司控制权发生变更的提示性公告》（公告编号： 2019-069），国网电商成为公司控股股东，国家电网有限公司为公司控股股东的 唯一股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”） 第10.1.3 条，为公司关联法人。国电电力持有公司5%以上的股份，根据股票上 市规则第10.1.3 条，为公司关联法人。

国家电网与国电电力的实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会。

3、履约能力分析

以上单位均为公司电力行业客户，多年以来公司与上述电力行业客户形成了 较为紧密的业务合作关系，根据其财务指标及经营情况分析，上述电力行业客户 履约能力较强。

三、关联交易主要内容

公司与关联人的关联交易均订立书面协议，协议内容包括交易标的、交易定 价原则和依据、交易价格和总量的确定方法、付款时间和方式等条款。

公司与关联人交易的定价皆按照公平、公正的原则，以市场公允价格定价。 公司与关联人的付款安排、结算方式：由双方按照非关联方之间同类业务的 惯例确定。公司和关联方的付款安排和结算方式与非关联方交易无异。

四、交易目的及对上市公司的影响

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公司确认的2019 年度日常关联交易均为公司正常经营所需，因公司控股股 东变更导致关联交易的核算范围扩大从而增加日常关联交易金额，符合公司实际 情况。

公司预计2020 年度关联交易金额较2019 年度显著增长是因为公司权益变 动，原来不属于关联交易的业务现在列入关联交易范围，从而导致关联交易金额 增大、非关联交易金额减少。公司预计的2020 年度日常关联交易均为公司正常 经营所需，符合公司的实际经营和未来发展的需要。公司一直深耕电力行业信息 化建设，作为电力行业企业管理信息化的主要供应商，上述日常关联交易的发生 将有助于增厚公司2020 年度经营业绩，同时，能进一步巩固公司在电力行业的 领先地位，有利于公司持续发展，不会影响公司独立性，公司不会因此对相关关 联方产生依赖。

五、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

关联方主要为电力行业企业，在企业管理信息化方面对公司的产品和服务有 需求，以上关联交易均属公司正常业务范围。上述日常关联交易的发生有助于进 一步巩固公司在电力行业领先地位，有利于公司持续发展。公司相对于关联方在 业务、人员、资产、财务、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成 影响。公司关联交易遵循了“公平、公正”的市场交易原则，定价合理且公允， 没有发现损害公司利益的情形。

（二）独立董事独立意见

截至2019年12月31日，公司与关联方发生的日常关联交易均遵循公平、公正 的市场原则，以市场价为定价依据进行。公司2019年度日常关联交易的实际发生 额与预计金额存在较大差异，主要系2019年11月公司权益变动导致控股股东变 更，关联交易的核算范围发生了变动，关联单位增多，从而导致关联交易金额增 大、非关联交易金额减少，不会对公司独立性产生影响。不存在损害公司和中小 股东的利益的行为。

经审查，公司2020年度日常关联交易预计情况，均属于正常的商业交易行为， 符合公司实际情况，交易价格遵循独立核算，均以市场原则公允定价，符合公正、 公平的交易原则。符合公司业务发展的需要，决策程序合法有效，不存在损害公

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司和中小股东利益的情形。

六、保荐机构的核查意见

海通证券核查了公司对 2019 年度日常关联交易金额确认及 2020 年度日常 关联交易金额进行预计涉及的相关文件、董事会决议及独立董事意见后，认为： 1、公司本次日常关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规有关日常关联交易的规 范性要求和审议程序。已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，关联董 事陈利浩先生、江昊先生、刘全先生、黄笑华先生、朱辉先生已回避表决。独立 董事对本次日常关联交易事项亦发表了同意意见。上述议案尚须获得公司股东大 会的批准，关联股东国网电商及其一致行动人陈利浩先生、黄笑华先生，国电电 力在股东大会上需对该议案回避表决。

2、公司本次日常关联交易是公司业务发展的需要，双方的交易定价公允， 没有损害公司非关联股东尤其是中小股东的利益，对公司的独立性没有影响。 综上，本保荐机构对远光软件本次对 2019 年度日常关联交易金额确认及 2020 年度日常关联交易金额进行预计的事项无异议。

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（以下无正文，为《海通证券股份有限公司关于远光软件股份有限公司确认 2019 年度日常关联交易及对 2020 年度日常关联交易金额进行预计的核查意见》之签 章页）

保荐代表人：

__ __ 桑继春 陈 瑨

海通证券股份有限公司 2020 年 月 日

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