YGSOFT INC. — Audit Report / Information 2019

Apr 25, 2019

海通证券股份有限公司

关于远光软件股份有限公司

2019 年度日常关联交易预计的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构” ）作为远 光软件股份有限公司（以下简称“远光软件”、“公司”）2018 年非公开发行股票 的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法 律法规的要求，现就远光软件对 2019 年度日常关联交易金额进行预计的事项进 行审慎核查，并发表意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

远光软件根据经营需要，按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，对 与关联方国网电子商务有限公司（以下简称“国网电商”）、国电电力发展股份 有限公司（以下简称“国电电力”）、国网福建省电力有限公司（以下简称“福 建电力”）、国网吉林省电力有限公司（以下简称“吉林电力”）2019 年度拟 发生的日常关联交易情况进行了合理的预计，预计2019 年与上述关联方的日常 关联交易金额为28,500 万元，2018 年度与上述关联方实际发生的日常关联交易 金额为7,222.69 万元。

公司2019 年度日常关联交易金额预计履行的程序如下：

1、已经2019 年4 月24 日公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，表 决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权；关联董事刘全先生、江昊先生、朱辉 先生回避对该议案的表决。独立董事对本次关联交易预计发表了事前认可和独立 意见。

2、上述议案尚须获得公司2018 年年度股东大会的批准，关联股东国电电力、 福建电力、吉林电力在股东大会上需对该议案回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

• 1、预计2019 年度关联交易类别和金额

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		关联交 易内容	关联交易 定价原则		截至披露 日已发生 金额（万 元）
				2019 年预 计金额 （万元）		2018 年发 生金额 （万元）
关联交易类 别
	关联人
向关联人销 售产品、商品	国网电商	销售商 品	独立核算 及公允价 值	5,000
	国电电力	销售 商品	独立核算 及公允价 值	4,500	102.47	1,996.60
	福建电力	销售 商品	独立核算 及公允价 值	1,000		13.12
	吉林电力	销售 商品	独立核算 及公允价 值	500		-
	小计	——	——	11,000	102.47	2,009.72
向关联人提 供劳务	国网电商	提供 服务	独立核算 及公允价 值	10,000	111.32	94.25
	国电电力	提供 服务	独立核算 及公允价 值	3,000	322.40	2,131.26
	福建电力	提供 服务	独立核算 及公允价 值	2,500	138.82	2,042.55
	吉林电力	提供 服务	独立核算 及公允价 值	2,000	136.60	944.91
	小计	——	——	17,500	709.14	5,212.97

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

		关联 交易 内容			实际发生额 占同类业务 比例（％）
				金
			实际发	预计		实际发生额 与预计金额 差异（%）
关联交 易类别	关联 人						披露日期 及索引
			生金额	额
			（万元）	（万 元）
向关联 人销售 产品、 商品	国电 电力	销售 商品	1,996.60	5,000	16.46%	-60.07%	2018 年4 月 27 日《证券 时报》、《中 国证券报》 以及巨潮资
	福建 电力	销售 商品	13.12	200	0.11%	-93.44%
	吉林	销售	——	100	——	-100.00%

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	电力	商品					讯网披露的 《2018 年 度日常关联 交易金额预 计公告》 （公 告编号： 2018-022）
	小计	——	2,009.72	5,300	16.08%	-62.08%
向关联 人提供 劳务	国电 电力	提供 服务	2,131.26	4,600	1.84%	-53.67%
	福建 电力	提供 服务	2,042.55	3,000	1.77%	-31.92%
	吉林 电力	提供 服务	944.91	1,600	0.82%	-40.94%
	小计	——	5,118.72	9,200	4.43%	-44.36%
公司董事会对日常关联 交易实际发生情况与预 计存在较大差异的说明 （如适用）			不适用
公司独立董事对日常关 联交易实际发生情况与 预计存在较大差异的说 明（如适用）			不适用

二、关联人基本情况及关联关系说明

1、关联人基本情况

（1）国网电子商务有限公司：注册资本：100,000 万元；地址：北京市西 城区白广路二条1 号1 幢1212 ；法定代表人：杨东伟 ；成立时间：2016 年 01 月13 日；经营范围：销售汽车、日用品、五金交电、化工产品、电子产品、 机械设备、计算机、软件及辅助设备；电子支付；互联网信息服务；保险代理； 制作、代理、发布广告；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广； 合同能源管理；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服 务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融 知识流程外包服务；票务代理。（互联网信息服务、保险代理业务、保险经纪业 务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。 国网电商是法人独资有限责任公司，股东为国家电网有限公司。截至2018 年12 月31 日，国网电商总资产19.35 亿元，净资产12.35 亿元，营业收入14.83 亿 元，净利润0.98 亿元。

（2）国电电力发展股份有限公司：注册资本：1,965,039.7845 万元；地址：

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大连经济技术开发区黄海西路4 号；法定代表人：乔保平；成立时间：1992 年 12 月31 日；经营范围：电力、热力生产、销售；煤炭销售；电网经营；新能源 项目、高新技术、环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术 服务写字楼及场地出租（以下限分支机构）发、输、变电设备检修、维护；通讯 业务；水处理及销售***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动。）。国电电力是国有控股上市公司，控股股东为中国国电集团有限公司。 截至2018 年12 月31 日，国电电力总资产2,725.11 亿元，归属于上市公司股东 的净资产480.91 亿元，营业收入654.90 亿元，归属于上市公司股东的净利润 12 亿元。

（3）国网福建省电力有限公司：注册资本：1,930,772.258374 万元；地址： 福州市鼓楼区五四路257 号；法定代表人：陈修言；成立时间：1994 年3 月20 日；经营范围：福建省行政区域电力电量趸售、直供；电力设施修、试（限分支 机构经营）；电网规划、投资、建设管理、经营管理及运行维护；电力生产，电 网调度与管理；电能交易服务；电力科学研究；电力技术开发、服务、信息咨询； 电力行业职业技能鉴定；电能、电力计量检定、校准和检测（不含修理）；工业 生产资料销售（不含九座以下乘用车）；电能计量和电量采集装置建设、运行、 技术监督管理及技术咨询与服务；电力工程设计，电力工程造价咨询，电力工程 设计标准及建设定额研究，客户服务，电动汽车充（换）电设施建设运营；电力 科技、环保科技、节能科技、能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；从事合同能源管理服务、工业节能服务、电力节能服务等综合能源服 务；电力信息通信的建设、运行、维护（限分支机构经营）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。福建电力是法人独资有限责任公司， 股东为国家电网有限公司。截至2018 年12 月31 日，福建电力总资产1,141.73 亿元，净资产382.9 亿元，营业收入1，114.91 亿元，净利润10.23 亿元。

（4）国网吉林省电力有限公司：注册资本：620,000 万元；地址：朝阳区 人民大街4629 号；法定代表人：王金行；成立时间：1999 年3 月18 日；经营 范围：电力、热力生产、购销，电网经营，电力设备检修，电力及热力方面的技 术开发、服务、培训，经销电力机械设备，仪器仪表，建材，钢材，木材，系统 内电力通信管理，系统内计算机网络维护，咨询服务；物业管理、餐饮、住宿（仅

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限分支机构经营）；会议服务，房屋租赁，设备租赁（法律、法规和国务院决定 禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。吉林电力是法人独资有限责任公司，股东为国家电网有限公司。截至2018 年12 月31 日，吉林电力总资产476.81 亿元，净资产196.37 亿元，营业收入 399.84 亿元，净利润1.12 亿元。

2、与上市公司的关联关系

根据公司于2019 年1 月15 日在指定信息披露媒体上刊登的《关于股东权益 变动暨第一大股东变更的提示性公告》（公告编号：2019-010），国网电商拟通过 无偿划转形式受让其一致行动人福建电力、吉林电力合计持有的公司股份 90,275,039 股。股份划转完成后，国网电商将成为公司第一大股东，持股比例 为10.63%，福建电力、吉林电力与国网电商的实际控制人均为国家电网有限公 司，属于国网电商的一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称“股票上市规则”）第10.1.3 条，国网电商、福建电力、吉林电力为公司的 关联法人。国电电力持有公司5%以上的股份，根据股票上市规则第10.1.3 条， 为公司关联法人。

3、履约能力分析

国网电商为国家电网的全资子公司，具有良好的信誉和履约能力。国电电力、 福建电力、吉林电力均为公司电力行业客户，多年以来公司与上述电力行业客户 形成了较为紧密的业务合作关系。根据上述关联法人的财务指标及经营情况分 析，上述电力行业客户履约能力较强。

三、关联交易主要内容

公司与关联人的关联交易均订立书面协议，协议内容包括交易标的、交易定 价原则和依据、交易价格和总量的确定方法、付款时间和方式等条款。

公司与关联人交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格 定价。

公司与关联人的付款安排、结算方式：由双方按照非关联方之间同类业务的 惯例确定。公司和关联方的付款安排和结算方式与非关联方交易无异。

四、交易目的及对上市公司的影响

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公司预计的2019 年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实 际经营和未来发展的需要。

公司一直深耕电力行业信息化建设，作为电力行业企业管理信息化的主要供 应商，上述日常关联交易的发生将有助于增厚公司2019 年度经营业绩，同时， 能进一步巩固公司在电力行业的领先地位，有利于公司持续发展，不会影响公司 独立性，公司不会因此对相关关联方产生依赖。

五、独立董事意见

（一）独立董事对上述日常关联交易预计事项发表了事前认可及独立意见。 具体如下：

1、关联方为电力行业企业，在企业管理信息化方面对公司的产品和服务有 需求，以上关联交易均属公司正常业务范围。上述日常关联交易的发生有助于进 一步巩固公司在电力行业领先地位，有利于公司持续发展。

2、公司相对于关联方在业务、人员、资产、财务、机构等方面独立，关联 交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比例较小， 不会造成公司对关联方的依赖。

3、公司关联交易遵循了“公平、公正、公开”的市场交易原则，定价合理 且公允，没有发现损害公司利益的情形。

经审查，公司与关联方的交易定价遵循独立核算和“公平、公正、公开”的 市场交易原则，定价合理公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

六、保荐机构的核查意见

海通证券核查了本次日常关联交易预计涉及的相关文件、董事会决议及独 立董事意见后，认为：

1、公司本次日常关联交易预计符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规有关日常关联交易 预计的规范性要求和审议程序。该事项已经公司第六届董事会第二十九次会议审 议通过，关联董事刘全先生、江昊先生、朱辉先生已回避表决，独立董事亦发表 了同意意见，尚需提交公司股东大会表决通过，关联股东国电电力、福建电力、 吉林电力应回避表决。

• 2、本次日常关联交易预计是公司业务发展的需要，双方的交易定价公允，

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没有损害公司非关联股东尤其是中小股东的利益，对公司的独立性没有影响。 综上，本保荐机构对远光软件本次 2019 年度日常关联交易预计事项无异议。

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（以下无正文，为《海通证券股份有限公司关于远光软件股份有限公司 2019 年 度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

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桑继春 陈 瑨
海通证券股份有限公司
2019 年 月 日
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