YGSOFT INC. — Audit Report / Information 2018

Mar 29, 2019

海通证券股份有限公司

关于远光软件股份有限公司

与国网电子商务有限公司签署合作协议暨关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构” ）作为远 光软件股份有限公司（以下简称“远光软件”、“公司”）2018 年非公开发行股票 的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法 律法规的要求，现就远光软件与国网电子商务有限公司（以下简称“国网电商”） 签署合作协议暨关联交易的事项进行审慎核查，并发表意见如下：

一、关联交易及协议签署概述

根据远光软件于2019年1月15日在指定信息披露媒体上刊登的《关于股东权 益变动暨第一大股东变更的提示性公告》（公告编号：2019-010），国网电商拟通 过无偿划转形式受让其一致行动人国网福建省电力有限公司、国网吉林省电力有 限公司合计持有的公司股份90,275,039股。股份划转完成后，国网电商将成为公 司第一大股东，持股比例为10.63%。

为充分融合、推广现有产品，积极扩展业务合作领域，大力投入合作研发， 国网电商拟与公司签署合作协议, 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关 规定，国网电商为公司关联方，因此本次签署协议的事项构成关联交易。

本次合作协议的签署事项已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过， 但因协议没有具体金额，因此尚须获得股东大会的批准；关联人国网福建省电力 有限公司、国网吉林省电力有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、基本信息

1、基本信息
名称	国网电子商务有限公司
住所	北京市西城区白广路二条1 号1 幢1212

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企业性质	有限责任公司(法人独资)
通讯地址	北京市西城区广安门内311 号祥龙商务大厦1 号楼8 层
法定代表人	杨东伟
注册资本	100,000 万元
统一社会信用代码	91110000MA0033TY4D
经营范围	销售汽车、日用品、五金交电、化工产品、电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备；电子支付；互联网信息服务；保险代理；制作、代理、发布广告；技术开发、技术转让、技术推广；合同能源管理；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银卡中心、PUE 值在1.5 以上的云计算数据中心除外）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；票务代理。（互联网信息服务、保险代理业务、保险经纪业务及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、主要业务及财务数据

国网电商是国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）的全资子公司，致 力于利用互联网技术推动能源产业转型升级，目前已全面建成涵盖能源电商与能 源金融科技领域的九大平台，公司目标是成为世界一流的能源数字化综合服务及 平台运营商。截至2018年底，国网电商累计注册用户数已达2.3亿，累计交易额 7000多亿元。

国网电商2018年营业总收入148,263.97万元，净利润9,775.71万元，2018 年末净资产123,488.42万元。

3、履约能力分析

国网电商为国家电网的全资子公司，具有良好的信誉和履约能力。

三、交易协议的主要内容

1、合作宗旨

双方本着优势互补、合作共赢、共同发展和自愿、平等、公平、诚信原则， 充分融合、推广现有产品，积极扩展业务合作领域，大力投入合作研发，实现“乘 数效应”。

2、合作内容

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双方合作范围包括但不限于产品及实施服务合作、外部业务拓展合作、新技 术研发合作、资本合作等。

（1）产品及实施服务合作

以实现智慧财务为目标，以双方现有产品为基础，深度融合贯通，打造智慧 财务解决方案，包括：财务共享业务、省级集中收支业务、多维精益管理业务、 智能风险内控业务。

此外，双方以现有产品为基础，积极拓展审计、营销等业务领域。双方共同 推动推广实施，把各方的产品、技术及成熟的解决方案，通过远光软件遍布全国 的服务团队和营销网络，服务于国家电网的各级各类企业、乃至广大电力用户。

（2）外部业务拓展合作

双方认为，长期服务支撑国家电网信息化建设形成的成熟经验和产品，具有 良好的示范效应，有利于向其他央企进行拓展。

依托国网电商的行业优势和业务拓展能力，结合远光软件产品研发和实施能 力，以成熟的产品和解决方案，开展项目合作，积极向其他央企拓展业务，加大 市场宣传和推广力度，共同提高市场占有率和品牌影响力。

依托远光软件电力行业外的市场拓展能力，共同向远光软件的国家电网外客 户推广国网电商互联网产品和解决方案，释放协同发展价值。

（3）新技术研发合作

以国家电网“三型两网、世界一流”建设目标为契机，基于大数据、人工智 能、边缘计算、物联网、区块链等技术，以双方积累多年的业务、产品和平台优 势，以及研发、运营、集成、服务等能力，从泛在电力物联网的“应用层”和“平 台层”切入，向“感知层”和“网络层”渗透。

远光软件下设远光研究院，拥有人工智能、3E 大数据、区块链、高性能计 算四个实验室和一个创新孵化中心，依托珠海市高新区博士后工作站、澳门科技 大学人工智能联合实验室、武汉大学软件工程联合实验室等高端科研资源，在新 技术研究领域积累丰富。

双方投入科研资源共同研究大数据、人工智能、物联网、区块链等新兴技术， 共同开展科技项目研究，共享研究成果，将研究成果应用于产融协同平台、智慧 商旅、智慧财务、综合能源服务平台等系统建设，促进电力系统各环节万物互联、

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人机交互，推动科研成果的转化落地。

（4）资本合作

依托国网电商作为互联网平台型公司的产业及场景优势、用户及数据优势和 远光软件作为产品型公司的技术优势，双方将积极推进在战略新兴业务领域开展 项目培育和产业孵化，包括但不限于:依托国网电商互联网技术、电e宝平台和远 光软件综合能源互联网平台，开展资源整合及投资合作，大力发展电力大数据等 新兴业务, 在适当时机投资组建相应领域的经营实体，共同推动国网电商能源互 联网、金融科技、电子商务等与国内资本市场平台的融合和贯通。

3、工作机制

为保证各方合作的有效开展，不断拓宽合作渠道，双方建立常态化的合作沟 通协调机制，制定工作计划与阶段目标，协调双方合作过程中存在的问题。 4、保密约定

双方应对各自掌握的有关合作方的商业秘密严格保密，未经事先书面同意， 不得向第三方披露。

5、其他

（1）本协议为双方全面合作关系的框架协议，双方具体合作内容及形式将 在本协议的指导下，由双方部门具体研究并落地实施。

（2）本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章或合同专用章之 日起成立，经双方内部决策机构批准后生效；有效期叁年，协议期满后双方友好 协商后续合作事宜。

四、交易目的和对上市公司的影响

为发挥双方优势，有效整合资源，实现能源互联网、金融科技、电子商务等 业务与国内资本市场平台的融合和贯通，国网电商与公司达成本次合作框架协 议。本协议为双方全面合作关系的框架协议，双方具体合作内容及形式将在本协 议的指导下，由双方部门具体研究并落地实施。

由于合作协议具体实施内容和进度尚存在不确定性，暂无法估计将给公司 2019 年度经营业绩带来影响的具体金额。

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五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2019年年初至披露日，公司与国网电商累计已发生的各类关联交易的总金额

为111.99万元。

六、风险提示

• 1、本次合作协议的签署事项已经第六届董事会第二十八次会议审议通过，

• 但因协议没有具体金额，尚须获得股东大会的批准。

  • 2、近三年公司未与国网电商签署其他框架协议或意向性协议。

• 3、公司将严格按照有关规定，履行公司决策审批程序和信息披露义务，敬

• 请广大投资者，注意投资风险。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见：

本次合作协议的签署有利于国网电商与公司充分融合、推广现有产品，积极 扩展业务合作领域，大力投入合作研发。公司本次关联交易事项须提交公司董事 会及股东大会审议批准后方可生效，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回 避对该议案的表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

• 综上，我们一致同意将该议案提交公司董事会进行审议。 2、独立意见：

本次合作协议签署的决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，符合《公司 法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司中小股东利 益，符合公司全体股东和公司利益。因此，我们同意本次签署合作协议的事项。

八、保荐机构的核查意见

海通证券核查了本次公司与国网电商签署合作协议暨关联交易涉及的相关 文件、董事会决议及独立董事意见后，认为：

1、公司本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规对关联交易的规范性要

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求。该事项已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事亦发表了 同意意见，由于所签协议没有具体金额，根据相关规定，尚须提交公司股东大会 表决通过，关联股东国网福建省电力有限公司、国网吉林省电力有限公司应回避 表决。

2、本次关联交易事项是公司业务发展的需要，签署协议及决策程序公平、 公开、公正，没有损害公司非关联股东尤其是中小股东的利益，对公司的独立性 没有影响。

综上，本保荐机构对远光软件实施本次与国网电商签署合作协议暨关联交易 事项无异议。

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（以下无正文，为《海通证券股份有限公司关于远光软件股份有限公司与国 网电子商务有限公司签署合作协议暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

_______________ _______________ 桑继春 陈 瑨

海通证券股份有限公司

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