YGSOFT INC. — Audit Report / Information 2018

Aug 10, 2018

关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为 公司的独立董事，经对会议材料的仔细研究，基于我们的独立判断，就第六届董 事会第二十一次会议相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保的情 况的专项说明和独立意见

根据证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（以下简称“通知”）、证监发【2004】57 号《关 于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们本着实事求是的态度， 对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认 真检查，现就相关情况发表独立意见如下：

报告期内，公司与关联方的资金往来严格遵守相关文件的规定，与关联方发 生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司 资金的情况。

报告期内公司根据有关法律法规和《公司章程》的规定，严格控制对外担保， 2018年上半年公司实际对外担保总额累计为4,083.88万元（全部为对控股子公司 担保），占公司最近一期净资产的1.84%。具体如下：

	审议批准的
			实际担保金			担保债务
担保对象名称	担保额度	担保合同签署时间		担保类型	担保期限
			额（万元）			逾期情况
	（万元）
远光共创智能科
	4,000	2018年04月27日	2,000	连带责任保证	3年	无逾期
技股份有限公司
远光共创智能科
	4,000	2018年06月21日	500	连带责任保证	3年	无逾期
技股份有限公司
远光共创智能科
	4,000	2018年06月28日	22.85	连带责任保证	3年	无逾期
技股份有限公司
远光共创智能科
	4,000	2018年06月27日	61.03	连带责任保证	3年	无逾期
技股份有限公司
杭州昊美科技有
	3,600	2017年10月13日	500	连带责任保证	3年	无逾期
限公 司

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杭州昊美科技有 3,600 2017 年 11 月 14 日 1,000 连带责任保证 3 年 无逾期 限公 司

公司建立了完善的对外担保风险控制制度；公司上述担保均为对控股子公司 的担保，子公司业务具有良好发展前景，为其提供担保的风险处于公司可控制的 范围之内。公司在对子公司担保的信息披露文件中已充分揭示风险，目前没有明 显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

二、关于回购注销2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见

根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》 “第八章公司激励对象发生异 动的处理”、“第九章限制性股票回购注销原则”以及《2016年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》等的相关规定，鉴于公司19名激励对象离职，同意公司 回购并注销上述离职激励对象获授的首次及预留授予的尚未解锁的限制性股票 共计346,808股。

公司董事会审议该议案时关联董事黄笑华先生、周立先生、向万红先生回避 表决，程序合法，我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

三、关于2018 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，公司2018年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理 委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在 募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况。我们认为：公司《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、 客观地反映了2018年半年度公司募集资金存放与实际使用情况。

独立董事签名：

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2018年8月10日