YGSOFT INC. — Audit Report / Information 2017

Apr 26, 2018

关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

一、关于对公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的专项说明

根据证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（以下简称“通知”）、证监发【2004】57 号《关 于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》和证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们本着实事求是的态度， 对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认 真检查，现就相关情况发表独立意见如下：

报告期内，公司与关联方的资金往来严格遵守相关文件的规定，与关联方发 生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司 资金的情况。

报告期内公司根据有关法律法规和《公司章程》的规定，严格控制对外担保， 2017年度公司实际对外担保总额累计为4000万元（全部为对控股子公司担保）， 占公司最近一期净资产的2.01%。具体如下：

担保对象	担保类型	担保期限	担保合同签署时间	审议批准的担保额度（万元）	实际担保金额（万元）	担保债务逾期情况
远光共创智能科技股份有限公司	连带责任担保	3 年	2017 年5 月24 日	4000	2,000	无逾期
杭州昊美科技有限公司	连带责任担保	3 年	2017 年10 月13 日	3600	2,000	无逾期

公司建立了完善的对外担保风险控制制度；公司上述担保均为对控制股子公

司的担保，子公司业务具有良好发展前景，为其提供担保的风险处于公司可控制 的范围之内。公司在对子公司担保的信息披露文件中已充分揭示风险，目前没有 明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

二、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司审计委员会向董事会提交了 《2017 年度内部控制自我评价报告》，我们作为公司的独立董事，经过认真阅

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读，并与公司管理层和有关部门交流，现对公司内部控制自我评价报告，基于独 立判断的立场，发表如下独立意见：

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子 公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严 格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有 合理性和有效性。经审阅，我们认为《2017 年度内部控制自我评价报告》全面、 客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 三、关于 2017 年度日常关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规章制度的有关规 定，作为公司的独立董事，现就公司2017 年度发生的关联交易事项发表如下意 见：

公司与关联方的交易定价遵循独立核算和“公平、公正、公开”的市场交易 原则，定价合理公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。 四、关于 2018 年度日常关联交易进行预计的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规章制度的有关规 定，作为公司的独立董事，现就公司 2018 年度日常关联交易预计事项发表如下 意见：

公司与关联方的交易定价遵循独立核算和“公平、公正、公开”的市场交易 原则，定价合理公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。在表决通过此 议案时，关联董事依照有关规定回避表决，决策程序合法有效，符合有关法律法 规、《公司章程》等的规定。

五、关于续聘审计机构的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为 公司的独立董事，现就公司关于续聘审计机构事项发表如下意见：

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供服务的团队是公司原审计机 构国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）的相关人员，于2001年起就承担公司

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注册资本验证、专项审计等业务。在担任公司审计机构时，能够坚持公允、客观 的态度进行独立审计，我们对于公司继续聘请该事务所为2018年度财务审计机构 无异议。

六、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章 制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2017年度董事、监事及高级管理 人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：

公司2017年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制 度执行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程 的规定。

七、关于会计政策变更的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章 制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司会计政策变更事项发表意见如下：

公司依据财政部发布《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、 处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格 式的通知》（财会[2017]30 号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合 财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公 司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状 况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。 八、关于公司2017 年度利润分配预案的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司 的独立董事，对公司2017年度利润分配预案发表独立意见如下：

公司2017年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，符合公司的实际 情况和长远利益，有利于维护股东的长远利益，同意将该预案提交公司2017年年 度股东大会审议。

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独立董事：

钱 强

陈宋生

梁华权

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2018年4月25日