YGSOFT INC. — Audit Report / Information 2018

Apr 26, 2018

海通证券股份有限公司

关于远光软件股份有限公司

2018 年度日常关联交易预计的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构” ）作为远 光软件股份有限公司（以下简称“远光软件”、“公司”）2018 年非公开发行股票 的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法 律法规的要求，现就远光软件对 2018 年度日常关联交易金额进行预计的事项进 行审慎核查，并发表意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

远光软件根据经营需要，按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，对 与关联方国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”）、国网福建省电 力有限公司（以下简称“福建电力”）、国网吉林省电力有限公司（以下简称“吉 林电力”）2018 年度拟发生的日常关联交易情况进行了合理的预计，预计2018 年与上述关联方的日常关联交易金额为14,500 万元，2017 年度与上述关联方实 际发生的日常关联交易金额为7,601.78 万元。公司2018 年度日常关联交易金额 预计履行的程序如下：

1、已经2018 年4 月25 日公司第六届董事会第十七次会议审议通过，表决 结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权；关联董事刘全先生回避对该议案的表决。 独立董事对本次关联交易预计发表了事前认可和独立意见。

2、上述议案尚须获得公司2017 年年度股东大会的批准，关联股东国电电力、 福建电力、吉林电力在股东大会上需对该议案回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

• 1、预计2018 年度关联交易类别和金额

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

		关联交 易内容	关联交 易定价 原则		截至披 露日已 发生金 额（万 元）
				2018 年 预计金 额（万 元）		2017 年 发生金 额（万 元）
关联交易 类别
	关联人
向关联人 销售产品、 商品	国电电 力	销售 商品	独立核 算及公 允价值	5000	0.00	1,936.6 0
	福建电 力	销售 商品	独立核 算及公 允价值	200	0.00	16.07
	吉林电 力	销售 商品	独立核 算及公 允价值	100	0.00	0
	小计	——	——	5300	0	1,952.6 7
向关联人 提供劳务	国电电 力	提供 服务	独立核 算及公 允价值	4600	291.24	3,041.9 4
	福建电 力	提供 服务	独立核 算及公 允价值	3000	0.00	1,759.1 8
	吉林电 力	提供 服务	独立核 算及公 允价值	1600	0.00	847.99
	小计	——	——	9200	291.24	5,649.1 1

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

					实际发生 额占同类 业务比例 （％）
						实际发生 额与预计 金额差异 （%）
关联 交易 类别	关	关联	实际发	预计
							披露日期 及索引
	联	交易	生金额	金额
	人	内容	（万元）	（万 元）
向关 联人 销售 产品、 商品	国 电 电 力	销售 商品	1,936.60	10,000	9.48%	-80.63%	2017 年4 月 20 日在《证 券时报》、 《中国证券 报》以及巨 潮资讯网披 露的《2017 年度日常关 联交易金额 预计公告》
	福 建 电 力	销售 商品	16.07	500	0.08%	-96.79%
	吉 林	销售 商品	0	500	0.00%	-100.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	电 力						（公告编 号： 2017-020）
	融 和 晟 源	销售 商品	47.91	0	0.23%
	小 计	——	2,000.58	11,000	9.79%	-81.81%
向关 联人 提供 劳务	国 电 电 力	提供 服务	3,041.94	5,000	3.13%	-39.16%
	福 建 电 力	提供 服务	1,759.18	2,000	1.81%	-12.04%
	吉 林 电 力	提供 服务	847.99	2,000	0.88%	-57.60%
	融 和 晟 源	提供 服务	4.30	0	0.00%
	小 计	——	5,653.41	9,000	5.82%	-37.18%
公司董事会对日常 关联交易实际发生 情况与预计存在较 大差异的说明（如适 用）			不适用
公司独立董事对日 常关联交易实际发 生情况与预计存在 较大差异的说明（如 适用）			不适用

二、关联人基本情况及关联关系说明

1、关联人基本情况

（1）国电电力发展股份有限公司：地址：大连经济技术开发区黄海西路4 号；法定代表人：乔保平；成立时间：1992 年12 月31 日；经营范围：电力、 热力生产、销售；煤炭销售；电网经营；新能源项目、高新技术、环保产业的开

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术服务写字楼及场地出租（以下限 分支机构）发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售。国电电力 是国有控股上市公司，控股股东为中国国电集团公司。截止2017 年12 月31 日， 国电电力发展股份有限公司总资产2741.30 亿元，归属于上市公司股东的净资产 488.22 亿元，营业收入598.33 亿元，归属于上市公司股东的净利润20.65 亿元。

（2）国网福建省电力有限公司：地址：福建省福州市五四路257 号；法定 代表人：陈修言；成立时间：1994 年3 月20 日；经营范围：电网经营，电力生 产，电力电量购销。福建电力是法人独资有限责任公司，股东为国家电网公司。 截止2017 年12 月31 日，福建电力总资产1119.52 亿元，净资产362.50 亿元， 营业收入1007.39 亿元，净利润12.13 亿元。

（3）国网吉林省电力有限公司：地址：长春市人民大街4629 号；法定代表 人：王金行；成立时间：1999 年3 月18 日；经营范围：电网经营，电力生产， 电力电量购销。吉林电力是法人独资有限责任公司，股东为国家电网公司。截止 2017 年12 月31 日，吉林电力总资产517.69 亿元，净资产204.95 亿元，营业 收入368.28 亿元，净利润3.48 亿元。

2、与上市公司的关联关系

国电电力、福建电力持有公司5%以上的股份，根据《深圳证券交易所股票 上市规则》（以下简称“股票上市规则”）第10.1.3 条，为公司关联法人；吉林 电力与福建电力的实际控制人均为国家电网公司，属于福建电力的一致行动人， 为公司的关联法人。

福建电力与吉林电力属于同一控制人控制。国电电力与上述两家单位不属于 同一控制人控制。

3、履约能力分析

国电电力、福建电力、吉林电力均为公司电力行业客户，多年以来公司与上 述电力行业客户形成了较为紧密的业务合作关系，根据其财务指标及经营情况分 析，上述电力行业客户履约能力较强。

三、关联交易主要内容

公司与关联人的关联交易均订立书面协议，协议内容包括交易标的、交易定 价原则和依据、交易价格和总量的确定方法、付款时间和方式等条款。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司与关联人交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格 定价。

公司与关联人的付款安排、结算方式：由双方按照非关联方之间同类业务的 惯例确定。公司和关联方的付款安排和结算方式与非关联方交易无异。

四、交易目的及对上市公司的影响

公司预计的2018 年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实 际经营和未来发展的需要。

公司一直专注于电力行业信息化建设，作为电力行业企业管理信息化的主要 供应商，上述日常关联交易的发生将有助于增厚公司2018 年度经营业绩，同时， 能进一步巩固公司在电力行业的领先地位，有利于公司持续发展，不会影响公司 独立性，公司不会因此对相关关联方产生依赖。

五、独立董事意见

独立董事对上述日常关联交易事项发表了事前认可及独立意见。具体如下： 1、关联方为电力行业企业，在企业管理信息化方面对公司的产品和服务有 需求，以上关联交易均属公司正常业务范围。上述日常关联交易的发生有助于进 一步巩固公司在电力行业领先地位，有利于公司持续发展。

2、公司相对于关联方在业务、人员、资产、财务、机构等方面独立，关联 交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比例较小， 不会造成公司对关联方的依赖。

3、公司关联交易遵循了“公平、公正、公开”的市场交易原则，定价合理 且公允，没有发现损害公司利益的情形。

经审查，公司与关联方的交易定价遵循独立核算和“公平、公正、公开”的 市场交易原则，定价合理公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

六、保荐机构的核查意见

海通证券核查了本次日常关联交易预计涉及的相关文件、董事会决议及独 立董事意见后，认为：

1、公司本次日常关联交易预计符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规有关日常关联交易

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

预计的规范性要求和审议程序。该事项已经公司第六届董事会第十七次会议审议 通过，关联董事刘全已回避表决，独立董事亦发表了同意意见，尚需提交公司股 东大会表决通过，关联股东国电电力、福建电力、吉林电力应回避表决。

2、本次日常关联交易预计是公司业务发展的需要，双方的交易定价公允， 没有损害公司非关联股东尤其是中小股东的利益，对公司的独立性没有影响。 综上，本保荐机构对远光软件本次 2018 年度日常关联交易预计事项无异议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（以下无正文，为《海通证券股份有限公司关于远光软件股份有限公司 2018 年 度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

==> picture [380 x 166] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

__ __
桑继春 陈 瑨
海通证券股份有限公司
2018 年 月 日
----- End of picture text -----

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==