YGSOFT INC. — Audit Report / Information 2017

Apr 19, 2017

关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见

一、关于对公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的专项说明

根据证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（以下简称“通知”）、证监发【2004】57 号《关 于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》和证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们本着实事求是的态度， 对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认 真检查，现就相关情况发表独立意见如下：

报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《通知》 的规定，与公司关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在 与《通知》规定相违背的情形。

报告期内公司根据有关法律法规和《公司章程》的规定，严格控制对外担保， 2016年度公司实际对外担保总额累计为2000万元（全部为对控股子公司担保）， 占公司最近一期净资产的1.12%。

我们认为，2016年度，公司所有的对外担保均按照法定程序执行，并认真履 行了信息披露义务；公司对外担保的决策程序合法、合理、公允，对外担保没有 损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。

二、关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司审计委员会向董事会提交了 《2016 年度内部控制自我评价报告》，我们作为公司的独立董事，经过认真阅 读，并与公司管理层和有关部门交流，现对公司内部控制自我评价报告，基于独 立判断的立场，发表如下独立意见：

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子 公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严 格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有 合理性和有效性。经审阅，我们认为《2016 年度内部控制自我评价报告》全面、 客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 三、关于公司证券投资的独立意见

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的规定，我 们作为公司的独立董事，认真审核公司证券投资的实际情况后认为，公司进行证 券投资的相关决策程序和信息披露均符合法律、法规及证券监管部门要求，符合 《公司章程》和公司制订的有关内控制度。发表意见如下：

1、公司证券投资均履行了相应的审批程序，内部设有严格的决策程序和良好 的风险控制机制并能够严格遵照执行。

2、证券投资使用自有资金进行投资，未使用募集资金、银行信贷资金直接或 间接进行投资，并严格控制投资的资金规模，未影响公司正常经营。

2、公司内部审计部门每季度对证券投资的资金管理、盈亏情况、决策程序等 进行审核，有效降低了投资风险。

3、公司的证券投资行为已履行相应的信息披露义务。

经认真审查，我们认为，公司2016年度证券投资符合监管部门法律法规的要 求，公司内部制度完善，决策程序科学，内部监督严密。

四、关于 2016 年度日常关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规章制度的有关规 定，作为公司的独立董事，现就公司2016 年度发生的关联交易事项发表如下意 见：

公司与关联方的交易定价遵循独立核算和“公平、公正、公开”的市场交易 原则，定价合理公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。 五、关于 2017 年度日常关联交易进行预计的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规章制度的有关规 定，作为公司的独立董事，现就公司 2017 年度日常关联交易预计事项发表如下 意见：

经审查，公司与关联方的交易定价遵循独立核算和“公平、公正、公开”的 市场交易原则，定价合理公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。 六、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章 制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2016年度董事、监事及高级管理 人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：

公司2016年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制 度执行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程 的规定。

七、关于公司2016 年度利润分配预案的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司 的独立董事，对公司2016年度利润分配预案发表独立意见如下：

公司2016年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，符合公司的实际 情况和长远利益，有利于维护股东的长远利益，同意将该预案提交公司2016年年 度股东大会审议。

独立董事：

钱 强

陈宋生

梁华权

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2017年4月18日