YGSOFT INC. — Audit Report / Information 2012

Apr 23, 2013

远光软件股份有限公司 关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

一、关于对公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的专项说明

根据证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（以下简称“通知”）、证监发【2004】57 号《关于规范独 立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》和证监发[2005]120 号《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们本着实事求是的态度，对公司控股 股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真检查，现就相 关情况发表独立意见如下：

报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《通知》的 规定，与公司关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在与《通 知》规定相违背的情形。

报告期内，公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及 本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与《通 知》规定相违背的情形。

我们认为，公司能够贯彻执行通知的要求，2012年度没有发生对外担保。我们 将要求公司继续加强内部控制，杜绝违规担保情况的发生。

二、关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司审计委员会向董事会提交了《2012 年度 内部控制自我评价报告》，我们作为远光软件股份有限公司的独立董事，经过认真阅 读，并与公司管理层和有关部门交流，现对公司内部控制自我评价报告，基于独立 判断的立场，发表如下独立意见：

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公 司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、 充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性

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和有效性。经审阅，我们认为《2012 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真 实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

三、关于公司证券投资的独立意见

根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的规定，我们作为远光 软件股份有限公司的独立董事，认真审核公司证券投资的实际情况后认为，公司进 行证券投资的相关决策程序和信息披露均符合法律、法规及证券监管部门要求，符 合《公司章程》和公司制订的有关内控制度。发表意见如下：

1、公司证券投资均履行了相应的审批程序，内部设有严格的决策程序和良好的 风险控制机制并能够严格遵照执行。

2、证券投资使用自有资金进行投资，未使用募集资金、银行信贷资金直接或间 接进行投资，并严格控制投资的资金规模，未影响公司正常经营。

2、公司内部审计部门每季度对证券投资的资金管理、盈亏情况、决策程序等进 行审核，有效降低了投资风险。

3、公司的证券投资行为已履行相应的信息披露义务。

经认真审查，我们认为，公司2012年度证券投资符合监管部门法律法规的要求， 公司内部制度完善，决策程序科学，内部监督严密。

四、关于 2012 年度日常关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为 远光软件股份有限公司的独立董事，现就公司2012 年度发生的关联交易事项发表如 下意见：

公司与关联方的交易定价遵循独立核算和“公平、公正、公开”的市场交易原 则，定价合理公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

五、关于 2013 年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见

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根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事议事规则》。 我们作为远光软件股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司的关联交易事 项进行了事前审核，我们认为：

1、关联方为电力行业企业，在财务及企业管理信息化方面对公司的产品和服务 有需求，以上关联交易均属公司正常业务范围。上述日常关联交易的发生有助于进 一步巩固公司在电力行业领先地位，有利于公司持续发展。

2、公司相对于关联方在业务、人员、资产、财务、机构等方面独立，关联交易 不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比例较小，不会造 成公司对关联方的依赖。

• 3、公司关联交易遵循了“公平、公正、公开”的市场交易原则，定价合理且公

• 允，没有发现损害公司利益的情形。

经审查，公司与关联方的交易定价遵循独立核算和“公平、公正、公开”的市 场交易原则，定价合理公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。同意提交 公司董事会审议。

六、关于续聘会计师事务所的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为远光软 件股份有限公司的独立董事，出席了公司2013年4月22日召开的第四届董事会第二十 七次会议，并对《关于续聘审计机构的议案》进行了审议，经对会议材料的仔细研 究，基于我们的独立判断，就上述议案所涉及的事项发表独立意见如下：

国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供服务的团队是公司原审计 机构利安达会计师事务所的相关人员，于2001年起就承担公司注册资本验证、专项 审计等业务。在担任公司审计机构时，能够坚持公允、客观的态度进行独立审计， 我们对于公司继续聘请该事务所为2013年度财务审计机构无异议。

七、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小

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企业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关 规定，作为远光软件股份有限公司的独立董事，对公司2012年度董事、监事及高级 管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：

公司2012年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度 执行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规 定。

八、关于公司2012 年度利润分配预案的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为远光软件股 份有限公司的独立董事，对公司2012年度利润分配预案发表独立意见如下：

公司2012年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情 况和长远利益，有利于维护股东的长远利益。

签名：

陈 冲

温 烨

卫建国

2013年4月22日

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