YGSOFT INC. — Audit Report / Information 2012

Apr 7, 2012

REANDA 利安达会计师事务所

远光软件股份有限公司

内部控制鉴证报告

利安达专字[2012]第 1201 号

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一、内部控制鉴证报告 1 二、内部控制自我评价报告 2-9

REANDA 利安达会计师事务所

内部控制鉴证报告

利安达专字[2012]第 1201 号

远光软件股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了远光软件股份有限公司（以下简称“远光软件”）董事会《关于远光软件 股份有限公司内部控制的自我评价报告》涉及的与 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效 性的认定。远光软件董事会的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《企 业内部控制基本规范》的有关规范标准对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认 定并确保该认定的真实性和完整性。我们的责任是对远光软件上述认定中所述的截至 2011 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证 业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作， 以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和 评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信， 我们的鉴证 工作为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价 结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，远光软件董事会按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的标准于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

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利安达会计师事务所 中国注册会计师 有限责任公司

中国·北京 二〇一二年四月五日

远光软件股份有限公司 内部控制自我评价报告

远光软件股份有限公司 内部控制自我评价报告

一、公司的基本情况

远光软件股份有限公司（以下简称：公司或本公司）于 2001 年 6 月 12 日经广东省人民政 府办公厅粤办函[2001]366 号“关于同意变更设立广东远光软件股份有限公司的复函”和 2001 年 6 月 27 日经广东省经济贸易委员会粤经贸监督[2001]556 号“关于同意变更设立广东远光软件股 份有限公司的批复”文件批准，由珠海市东区荣光软件有限公司(后更名为珠海市东区荣光科技 有限公司)、国电电力发展股份有限公司、陈利浩、吉林省电力有限公司、福建省电力有限公司、 广东太平洋技术创业有限公司、浙江华能投资有限公司（后更名为浙江嘉汇集团有限公司）等 七个发起人，以其在珠海远光新纪元软件产业有限公司的出资额整体变更设立。变更设立的股 份有限公司股份总数为 3,000 万股。该注册资本由利安达信隆会计师事务所利安达验字 [2001]B-1036 号验资报告验证确认。2001 年 8 月 13 日，广东省工商行政管理局核发注册号为 4400001009932 号营业执照。

2002年6月22日，本公司2001年度股东大会会议决议通过，并经广东省人民政府办公厅粤府 函[2002]346号《关于同意广东远光软件股份有限公司以任意公积金分派新股的批复》及广东省 经济贸易委员会粤经贸监督[2002]449号《关于同意广东远光软件股份有限公司转增新股的批复》 文件批准，公司以任意盈余公积金1,116万元转增股本。转增后，公司注册资本增至4,116万元。 此次增资已由利安达信隆会计师事务所利安达验字[2002]B-1025号验资报告验证确认。

2006年4月7日，经本公司第二届董事会第十三次会议决议、2005年度股东大会会议决议通 过，公司以未分配利润增加注册资本4,116万元。转增后，公司注册资本增至8,232万元，并于2006 年6月2日在广东省工商行政管理局办理了变更登记。此次增资已由利安达信隆会计师事务所利 安达验字[2006]B-1019号验资报告验证确认。

2006 年 7 月 20 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]51 号文核准，本公司发行 普通股 2,750 万股，每股面值 1 元，并于 2006 年 8 月 23 日在深圳证券交易所上市交易。公司 发行后总股本为 10,982 万元，此次增资已由利安达信隆会计师事务所利安达验字[2006]B-1032 号验资报告验证确认，并于 2006 年 10 月 16 日在广东省工商行政管理局办理了变更登记，变更 后注册资本为 10,982 万元。

2009 年 4 月 22 日，经本公司第三届董事会第十七次会议决议、2008 年度股东大会会议决

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议通过，公司以资本公积转增注册资本 8,785.6 万元。转增后，公司注册资本增至 19,767.6 万元。 此次增资已由利安达会计师事务所利安达验字[2009]B-1021 号验资报告验证确认，并于 2009 年 8 月 12 日办理了变更登记。

2008 年 5 月 9 日，公司企业法人营业执照注册号由 4400001009932 变更为 440000000039294。 2008 年 9 月 2 日，经广东省工商行政管理局核准，公司名称由“广东远光软件股份有限公 司”变更为“远光软件股份有限公司”。

2010 年 5 月 13 日，经本公司第三届董事会第二十八次会议决议、2009 年度股东大会会议 决议通过，公司以资本公积转增注册资本 1,976.76 万元，以未分配利润转增注册资本 3,953.52 万元，转增后，公司注册资本增至 25,697.88 万元。此次增资已由利安达会计师事务所利安达验 字[2010]第 1051 号验资报告验证确认，并于 2010 年 8 月 3 日办理了变更登记。

根据公司股票期权激励计划规定，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，以 2010 年 12 月 29 日为股票行权登记日，对提出申 请行权的 91 名激励对象的 1,573,603 份股票期权予以行权。行权后公司注册资本变更为 25,855.24 万元。此次增资已由利安达会计师事务所利安达验字[2010]1081 号验资报告验证确认，截止报 告日，工商变更登记正在办理中。

根据公司股票期权激励计划规定，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，以 2011 年 3 月 21 日为股票行权登记日，对提出申 请行权的激励对象的 1,257,680 份股票期权予以行权。行权后公司注册资本变更为 25,981.01 万 元。此次增资已由利安达会计师事务所利安达验字[2011]第 1016 号验资报告验证确认，截止报 告日，工商变更登记正在办理中。

2011 年 5 月 18 日，经本公司第四届董事会第六次会议决议、2010 年度股东大会会议决议 通过，公司以未分配利润转增注册资本 7,756.57 万元，转增后，公司注册资本增至 33,737.58 万 元。此次增资已由利安达会计师事务所利安达验字[2011]第 1094 号验资报告验证确认，截止报 告日，工商变更登记正在办理中。

根据公司股票期权激励计划规定，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，以 2011 年 12 月 20 日为股票行权登记日，对本次提 出申请行权的激励对象的 2,549,823 份股票期权予以行权。行权后注册资本变更为 33,992.56 万 元。此次增资已由利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字[2011]第 1107 号验资报告验证 确认，截止报告日，工商变更登记正在办理中。

公司行业性质：IT 行业。

公司经营范围：计算机软件的开发和销售，计算机软硬件系统集成。计算机技术咨询服务。 公司住所：广东省珠海市港湾大道科技一路 3 号 法定代表人：陈利浩。 公司的主营业务：提供电力行业财务和管理信息化全面解决方案。

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二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

（一）公司建立内部控制制度的目标

• 1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和

• 监督机制保证公司经营管理目标的实现；

• 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；

• 3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞

• 弊行为，保护公司资产的安全、完整；

• 4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

• 5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。

（二）公司内部控制的建立遵循的基本原则

• 1、内部控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及相关具体

• 规范以及公司的实际情况；

• 2、内部控制应约束公司内部涉及控制工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制

• 的权力。

• 3．内部控制需涵盖公司内部涉及控制工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过

• 程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

• 4．内部控制要保证公司内部涉及控制工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划

• 分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。

• 5．内部控制应遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

• 6．内部控制随着外部环境的变化、公司战略调整和管理需求的提高，不断优化和完善。

三、公司的内部控制制度与控制程序

（一）内部环境

控制环境直接决定着企业控制能否实施及实施效果。公司的控制环境反映了董事会和管理 当局对“内部控制”重要性的认识。本公司本着规范运作的基本思想，积极地创造良好的控制环 境，在组织结构、风险理念、经营风格、人事管理政策等方面创造良好的控制环境。主要表现 在以下几个方面：

1、管理理念与经营风格

公司确立了“敬业、诚信、尽责、创新”的企业精神，并坚持在管理中不断完善和健全公司 制度，注重内部控制制度的制定和实施。从企业文化到制度建设，都为内控的执行建立了良好 的环境，从而使公司经营有条不紊、规避风险、全面提升治理水平。

• 2、对诚信和道德价值观念的沟通与落实

诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。

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本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》、《员工工作手册》等一系 列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得 到有效地落实。

3、对胜任能力的重视

本公司高度重视工作岗位所需的知识技能与核心素质的设定，为不同职位的员工建立任职 资格标准。公司管理层、核心研发人员在软件行业的平均工作年限超过 9 年，具有丰富的从业 经验。公司研发、营销人员占员工总人数的 91%，大专以上学历占 96%。公司还根据实际工作 的需要，根据培训体系开展不同职位人员的任职培训及学历教育，使公司每一位员工都能胜任 目前所处的工作岗位，为员工未来职业发展提供了更宽广的空间。

4、治理层的参与程度

本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活 动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的 职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。

5、组织架构

本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》要求制定了符合上市公司要求的 公司章程,设立了股东大会、董事会、监事会和总裁为代表的的经营管理体系，董事会下设战略 委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会四个专门委员会。为了保证“三会”有效运作， 公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、 《董事会秘书工作细则》以及《重大投资和财务决策制度》等制度，使不同层次的管理控制有 序进行。

公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事利用其专业优势，在公司相关重 大事项决策中提供咨询建议，并作出独立判断，完善了公司治理结构。

本公司根据业务及管理需要，合理设置内部机构，科学划分职责权限，形成相互制衡机制。 目前公司内部控制的组织架构为：

（1）公司股东大会行使公司最高权力，依法行使如决定公司的经营方针和投资计划，审议 批准董事会的报告等公司《章程》中明确的职权。股东大会能够确保所有股东、特别是中小股 东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

（2）公司董事会行使公司经营决策权，负责建立与完善内部控制系统，监督公司内部控制 制度的执行情况。

（3）公司监事会行使监督权，对董事、全体高级管理人员的行为以及公司财务状况进行监 督及检查。

（4）公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门

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委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。各委员会成员构成情况符合相关法律法 规规定，所有委员全部到位并开展工作。

（5）以公司总裁为代表的高级管理人员团队行使执行权，向董事会负责，执行董事会决议， 负责对公司内部控制制度的具体制定和有效执行。

（6）公司结合实际情况，设立了产品和技术委员会、远光研究院、产品管理部、质量管理 部、GRIS 设计部、GRIS 开发部、SMB 软件部、BA 及内控软件部、测试部、咨询中心、实施 中心、系统集成部、信息管理部、商务管理部、市场部、营销管理部、信息集成部、武汉研发 中心、EAM 事业部、发电集团事业部、客户服务部、财务管理部、人力资源部、行政管理部、 企业管理办公室、证券与法律事务部等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明 确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。

6、公司监督机构的设置

公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有 效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。

在审计委员会下设立审计部。审计部负责监督和检查公司内部控制制度的执行情况、评价 内部控制的科学性和有效性、提出完善内部控制建议等工作。内部审计部对监督检查中发现的 内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

公司审计部的建立，进一步完善了公司的内部控制和治理结构，促进和保证了内部控制制 度的有效运行。

（二）风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，制定了巩固和加强产品市场地位的整体目 标。根据设定的目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风 险评估，做到风险可控。同时，公司建立了战略委员会，以识别和应对公司可能遇到的包括经 营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。

（三）控制活动

公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行，并将公司财 务、关联交易、募集资金管理、对外担保以及信息披露等作为内控重点环节，实施重点内部控 制。

1、管理控制：公司有较为完善的法人治理结构和完善的管理制度，根据《公司法》、《证券 法》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《总裁工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事会提名委员会 工作制度》、《董事会战略委员会工作制度》、《审计委员会工作制度》、《薪酬与考核委员会工作 制度》、《关联交易制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《证券投资内控制度》、 《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《内部审计制度》、《投资者关系管理办法》、《接

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待和推广制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

2、经营控制：基本制度为基础，制定了涵盖产品研发、测试、咨询与实施、人力资源、财 务管理、销售合同管理、行政管理等整个经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循， 管理有序，形成了规范的管理体系。公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重 大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管。

3、财务控制：按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律 法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，具体包括《财务管理 制度》、《会计核算制度》、《发票管理制度》、《支出管理办法》、《资产物品管理办法》等。公司 还通过自行开发的财务管理信息系统，对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产、存 货等建立了严格内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理。

4、关联交易的内部控制

公司制定了《关联交易制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作 了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保 护公司及中小股东的利益。

5、信息披露的内部控制

公司建立了《信息披露管理制度》、《公司内部信息报告制度》、《内幕信息知情人报备制度》， 从信息披露机构和人员、信披文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、 责任追究等方面作了详细规定。

6、对外担保的内部控制

公司《对外担保管理制度》对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限和决策程 序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：公司对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以 上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批 准，公司不得对外提供担保。

7、内部审计控制

公司审计委员会直接对董事会负责，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审 计委员会主任委员由独立董事委员担任，审计委员会下设审计部，并配备了专职审计人员，对 公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的 真实性、合理性、合法性做出合理评价。

8、交易授权控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授 权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项和最终处理意见提交总裁 审批；重大事项由董事会或股东大会批准。

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9、人力资源控制

公司坚持“以人为本，尊重知识，尊重个性；唯业绩，不唯学历，不唯资历，不唯过去的功 劳” 的人才观，鼓励创新，提倡“表现”，并提供足够的资源，使所有员工都能按最适合自己的 方向发展。

公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工 资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立了一套完善的 绩效考核体系。

（四）信息系统与沟通

公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围， 做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。利用公司邮件系统、远 光 E 家等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息 传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。

同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等 进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息，使管理层面对各 种变化能够及时采取适当的进一步行动。

（五）内部监督

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督， 对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。

公司内部审计部负责对公司各部门的财务收支及经济活动进行审计、监督，具体包括：负 责审查各部门或机构经理任职目标和责任目标完成情况；负责审查各部门或机构的财务账目和 会计报表；负责对经理人员、财务人员进行离任审计；负责对有关合作项目和合作单位的财务 审计；协助控股公司、部门或机构进行财务清理、整顿、提高。通过审计、监督，及时发现内 部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适 当的方式及时报告董事会。

另外，公司实行规范的绩效考评管理制度，将内控管理、反馈、制度修订等内容纳为重要 KPI（考核指标），定期或不定期地对照 KPI 进行评价、反馈，并提改进建议。还经常通过开展 部门间自查、互查、抽查、纪律大检查等方式，强化制度的执行和效果验证；通过组织培训学 习、普法宣传等，提高员工特别是董事、监事、高管的守法意识，依法经营；通过深入推进公 司治理专项活动、防止大股东占用资金自查等活动，完善内部控制，提升公司治理水平。

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四、内部控制制度完善措施

• 1、公司将进一步加强风险评估体系建设，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，

• 准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，实现对风险的有效控制。

2、公司将继续建立内控反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的 重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处 理、报告和补救程序。

3、进一步固化和完善内部监督，落实日常监督和专项监督。以审计委员会主导，以内部审 计部门为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查；同时加强对 内部控制重要方面的有针对性的专项监督检查。进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部 控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。

4、加强信息传递，实现及时、有效、准确的信息传递，贯彻执行重大事项上报制度，将重 要信息及时传递给经营层、董事会、监事会。加强公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、 中介机构和监管部门等有关方面进行的沟通和反馈。

5、加强内部控制活动中相关记录、资料的档案管理，确保内部控制制度建立与实施过程的 可验证性。

6、加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规和制度、准则，及时更新知识， 不断提高员工的工作胜任能力。

五、对内部控制的自我评价意见

综上述，本公司管理层认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门 的要求，符合当前公司实际经营情况，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥 了较好的控制与防范作用。公司股东会、董事会、监事会和高管人员的职责及控制机制能够有 效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、科学，内部监督和反馈系统基本健全、有效。 公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出 了明确的规定，保证公司内部控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。根据 财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的要求，于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了 与财务报表相关的有效的内部控制。

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