YGSOFT INC. — Audit Report / Information 2008

Mar 25, 2009

远光软件股份有限公司 独立董事相关的独立意见

一、关于对公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的专项说明

根据证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（以下简称“通知”）、证监发【2004】57 号《关于 规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》和证监发[2005]120 号《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们本着实事求是的态度，对公司 控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真检查，现 就相关情况发表独立意见如下：

截至2008 年12 月31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵 守《通知》的规定，与公司关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来， 不存在与《通知》规定相违背的情形。

截至2008 年12 月31 日，公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东 的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保， 不存在与《通知》规定相违背的情形。

我们认为，公司能够贯彻执行通知的要求，2008年度没有发生对外担保。我们 将要求公司继续加强内部控制，杜绝违规担保情况的发生。

二、关于公司 2008 年度内部控制的自我评价报告的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、公司《章程》等有关规定，公司审计委员会向董事会提交了《董事会审 计委员会关于 2008 年度内部控制自我评价报告》，我们作为远光软件股份有限公司 的独立董事，经过认真阅读，并与公司管理层和有关部门交流，现对公司内部控制 自我评价报告，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公 司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、

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充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性 和有效性。经审阅，我们认为《董事会审计委员会关于 2008 年度内部控制自我评价 报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

三、关于公司证券投资的独立意见

根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号—证券投资》的规定，我们作为远光 软件股份有限公司的独立董事，认真审核公司证券投资的实际情况后认为，公司进 行证券投资的相关决策程序和信息披露均符合法律、法规及证券监管部门要求，符 合《公司章程》和公司制订有关内控制度。发表意见如下：

1、公司证券投资均履行了相应的审批程序，内部设有严格的决策程序和良好的 风险控制机制并能够严格遵照执行。

• 2、证券投资使用自有资金进行投资，未使用募集资金、银行信贷资金直接或间

• 接进行投资，并严格控制投资的资金规模，未影响公司正常经营。

2、公司内部审计部门每季度对证券投资的资金管理、新股申购情况、盈亏情况、 决策程序等进行审核，有效降低了投资风险。

3、公司的证券投资行为已履行相应的信息披露义务。

经认真审查，我们认为，公司2008年度证券投资符合监管部门法律法规的要求， 公司内部制度完善，决策程序科学，内部监督严密。

四、关于关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为 远光软件股份有限公司的独立董事，现就公司 2008 年度发生的关联交易事项发表如 下意见：

公司与关联方的交易定价遵循独立核算和“公平、公正、公开”的市场交易原 则，定价合理公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

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五 、关于续聘会计师事务所的独立意见

根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为 远光软件股份有限公司的独立董事，出席了公司2009 年3月25日召开的第三届董事 会第十七次会议，并对《关于续聘审计机构的议案》进行了审议，经对会议材料的 仔细研究，基于我们的独立判断，就上述议案所涉及的事项发表独立意见如下：

利安达会计师事务所有限责任公司在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的 态度进行独立审计，我们对于公司继续聘请该事务所为2009年度财务审计机构无异 议。

六、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度 的有关规定，作为远光软件股份有限公司的独立董事，对公司2008年度董事、监事 及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：

公司2008年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度 执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章 程的规定。

七、关于公司董事会未做出现金利润分配预案的独立意见

考虑到今后公司软件研发项目将需要依靠自有资金持续投入，随着公司未来经 营规模的扩大，公司对营运资金需求将同步增加，因此公司董事会出于公司长远发 展需要考虑提议本年度公司不进行现金分红。

我们认为，将资金投入到支持公司未来持续发展的项目中去，符合公司全体股 东的长远利益，我们同意公司2008年度不进行现金分红。

八、关于公司会计估计变更的独立意见

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根据中华人民共和国国务院令第512号《中华人民共和国企业所得税法实施条 例》关于固定资产计算折旧的最低年限相关条款的规定，公司自2008年开始将公司 经营用电脑设备的折旧年限为5年缩短为3年，经向公司财务部门了解，该项会计估 计变更对公司经营影响较小，有利于更加公允地反映公司的财务状况和经营成果， 提供更可靠、更准确的会计信息。因此，作为公司独立董事，我们同意变更上述会 计估计。

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（此页无正文,为“独立董事相关的独立意见”签字页）

签名：

陈 冲

温 烨

卫建国

二○○九年三月二十五日

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