YGSOFT INC. — Audit Report / Information 2005

Jul 24, 2006

REANDA 利安达信隆会计师事务所

内部控制审核报告

利安达综字[2006]第B-1018 号

广东远光软件股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了广东远光软件股份有限公司（以下简称“远光公司”）管理当局对 2005 年12 月31 日与会计报表相关的内部控制有效性的认定。远光公司管理当局的责任是建立 健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对远光公司内部控制的有效性发表审核意见。

我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了 解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相 信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错误发生和未被发现的可能性。此外， 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，远光公司于2005 年12 月31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的 内部控制。

需要说明的是，本审核报告仅供贵公司为本次首次公开发行股票使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本审核报告作为贵公司首次公开发行股票所必备的文件，随同其他材料一起上 报。

利安达信隆会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师

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中国注册会计师

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中国·北京 2006 年5 月31 日

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广东远光软件股份有限公司 内部控制说明

广东远光软件股份有限公司

内部控制说明

一、公司简介

广东远光软件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是2001年6月12日经广东省人民 政府办公厅粤办函[2001]366号“关于同意变更设立广东远光软件股份有限公司的复函”和2001年6月 27日经广东省经济贸易委员会粤经贸监督[2001]556号“关于同意变更设立广东远光软件股份有限公 司的批复”的批准，由珠海远光新纪元软件产业有限公司依法整体变更而成的股份有限公司。

截至2005年12月31日止本公司注册资本人民币4,116万元，经营范围：计算机软件的开发和销售， 计算机软硬件系统集成。计算机技术咨询服务。

二、公司建立内部控制制度的基本目标

内部控制的目标是为了保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错 误与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整。公司建立内部会计控制制度，主要是为了达到以下基 本目标：

（一）规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量。

（二）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完 整。

（三）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

三、公司建立内部会计控制制度遵循的原则

公司2005 年12 月31 日与会计报表相关的内部控制制度的建立遵循了以下原则：

（一）内部会计控制符合国家有关法律法规和财政部《内部会计控制规范—基本规范（试行）》， 以及公司的实际情况。

（二）内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计 控制的权力。

（三）内部会计控制账务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

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（四）内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划 分，坚持不相容的职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督。

• （五）内部会计控制遵循成本费用效益原则，以合理的控制成本费用达到最佳的控制效果。

（六）内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和 完善。

四、公司内部控制制度的主要内容

公司2005 年12 月31 日与会计报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下：

（一）控制环境

公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和有关监管部门要求及《广东远光软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）规定，设立了董事会、监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部 门有明确的管理职能，部门之间相互牵制监督。

1．股东大会

根据《公司章程》的规定，公司股东大会的权力符合《公司法》、《证券法》的规定，股东大会 每年召开一次，并应于上一会计年度终结后的六个月内举行；在《公司法》及《公司章程》规定的情 形下可召开临时股东大会。公司已制定《股东大会议事规则》。

2．董事会

公司董事会由9 名成员组成，公司董事会经股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制定公司 经营计划和投资方案、财务预决算方案、资金管理制度、基本管理制度等，是公司的经营决策中心， 对股东大会负责。公司已制定《董事会议事规则》。

3．监事会

公司监事会由8 名成员组成，其中包括3 名职工代表监事。监事会经股东大会授权，负责保障股 东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。监事会对股东大会负责并报告工作，根据公司内部涉及 会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对公司章程规定组成并行使职权。公司已制定《监事会议 事规则》。

4．管理层及组织架构

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管理层为适应公司经营模式，协调研发、市场营销与财务管理间的关系，以便及时取得经营、财 务信息，公司明确了各高级管理人员的职责，并建立了与经营模式相适应的组织机构，科学地划分了 每个机构的责任权限，形成相互制衡机制。总裁按《总裁工作细则》全面主持公司日常生产经营和管 理工作，下设四位副总裁分别主管技术、产品研发、财务、行政事务。公司内设机构有技术委员会、 产品委员会、ERP 软件部、应用软件部、核算软件部、研发部、设计部、咨询及实施中心、质量管理 部、人力资源部、行政事务部、财务部、证券及法律事务部等十多个部门，聘用的高级管理人员均具 备一定的学历、管理经验，能确保控制措施有效执行。

5．企业文化

公司全体员工在长期的创业和发展过程中培育形成并共同遵守的最高目标、价值标准、基本信念 及行为规范构成本公司的企业文化。公司通过内部刊物《远光》加强企业的文化建设，增强企业的凝 聚力，向全体员工传达公司的价值标准、经营理念和最新的行业信息动态；同时公司也不断地加强公 司的品牌战略建设，加强公司品牌的宣传和公司品牌在国内外知识产权的保护。

6．公司日常经营管理制度

公司已建立并实施了一整套有关技术、产品研发、财务、行政事务等方面的经营管理制度。把管 理要素落实到公司各组织和各机构的职责划分中。主要有的经营管理制度有：货币资金及费用支出控 制规范、合同管理制度、财务管理制度、资金管理制度、财务会计信息管理办法、财务部岗位职责、 分公司财务管理制度、资产减值准备提取及损失处理制度、项目实施小组财务管理制度、关联交易制 度、固定资产管理程序、设备管理流程、分支机构负责人离任审计制度、内部审计制度等。

在此基础上，公司对会计报表的编制采取审慎的态度，并在资金管理、投资管理、对外担保、财 产处置等方面建立了较为完善的分级、分层的控制制度。同时，公司为保证管理制度的实施，比较注 意发挥内部稽核的监控作用，并在人员聘用及职务分工上满足内部控制制度运行要求。

7．外部影响

影响公司的外部环境主要是国家、地方有关政策变动和管理监督机构的监督、审查，经济形势及 行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。 （二）会计系统

公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律法规及其补充 规定的要求制定了公司的会计核算制度和财务管理制度，并制订了明确的会计凭证、会计账簿和会计

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报告的处理程序，以达到以下目的：

• 1．合理地保证业务活动按照适当的授权进行；

• 2．合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间较及时地记录于适当的账户，使

• 会计报表的编制符合《企业会计准则》的相关要求；

• 3．合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；

• 4．合理地保证账面资产与实物资产定期核对相符。

公司切实实行会计人员岗位责任制，已聘用了较充足的会计人员并给予足够的资源，使其能按既 定的程序完成所分配的任务。

（三）控制程序

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工 控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。

1．交易授权控制：明确了授权批准范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理 层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。

2．责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作 能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容职务主要包括：授权批准与业 务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

3．凭证与记录的控制：合理地制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭 证，编妥的凭证及时送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如： 员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。

4．资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采用定期盘点、财 产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

5．内部稽核：公司财务部内设内部稽核岗位负责内部稽核工作。规范财务核算管理，尤其是财 务核算的谨慎性、配比性等重要原则的执行情况。

6．电子信息系统：公司信息总部在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保 管等方面做了较多的工作。

五、公司主要内部控制制度的执行情况

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广东远光软件股份有限公司 内部控制说明

公司对内部控制制度设计和执行的有效性进行了自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执 行情况说明如下：

（一）公司做到了与控股股东的“三分开”，以建立健全完善的法人治理结构。实现了公司与控 股股东之间人、财、物三分开；公司股东大会、董事会、监事会相关会议均形成记录，并制定了董事 会、监事会议事规则；董事会全面负责公司经营与管理活动；总裁主持公司的日常经营管理。

（二）公司已按国家有关规定制定了会计核算制度和财务管理制度，并明确制定了会计凭证、会 计账簿和会计报告的处理程序。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。

（三）公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的 不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按财政部《内部会计控制规范—— 货币资金（试行）》和《现金管理暂行条例》明确了现金的使用范围及办理现金收支时应遵守的规定， 并已按《支付结算办法》及有关规定制定了《货币资金及费用支出控制规范》。日常执行中能遵循有 关制度的程序的要求。

（四）公司在筹资业务方面，能较合理确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格 地控制财务风险，降低资金成本。

（五）公司建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及 处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施， 能够有效地防止各种实物资产的被盗、毁损和重大流失。

（六）公司在销售与收款业务方面，按市场营销管理制度要求，制定了可行的销售政策。公司制 定了加强业务管理系统的规定，规范了各类业务合同，明确了市场营销及财务部的职责。

（七）对外投资方面，公司为严格控制投资风险，根据公司章程制定的《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《总裁工作细则》，按投资额的大小确定投资决策权的行使，董事会对单笔或 累计不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资、资产处置及对外担保等资产经营项目有批准 的权力，超过10%的项目董事会审议通过后并报股东大会批准。

（八）公司在防范经营风险和适当估计各项资产损失方面，根据企业会计制度规定和证监会的要 求，制定了坏帐准备、存货跌价准备、短期投资跌价准备、长期投资跌价准备、固定资产减值准备、 无形资产减值准备、在建工程减值准备、委托贷款减值准备等各项资产减值准备计提和损失处理的内 部控制制度。各项资产减值准备的计提比例、方法和提取金额，按会计制度规定和公司实际情况确定。 已提取减值准备的资产需要核销时，由公司向董事会提交拟核销资产减值准备的书面报告，经董事会

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批准后方可核销。其中：应收款项采用备抵法核算，公司于期末按帐龄分析法计提坏帐准备。具体提 取比例为：1 年内（含1 年）5%、1－2 年（含2 年）10%、2－3 年（含3 年）20%、3 年以上100%。 公司对因债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等有确凿证据表明确实无法收回的应 收款项确认为坏账。

（九）公司在软件项目实施中获取了大量的反馈信息及资料，资源共享效益尚不显著。今后需进 一步强化项目组之间、项目组与公司有关部门之间的沟通，保障信息资料传递的及时性、完整性，以 实现资源共享效益的最大化。

公司管理层认为，公司已根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内部控制制度，并结合公 司的发展需要不断进行改进和提高，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并 得到了有效执行。公司内部控制制度完整、合理，整体运行是有效的，不存在重大缺陷。

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