YGSOFT INC. — AGM Information 2007

Jun 28, 2007

广东精诚粤衡律师事务所

关于广东远光软件股份有限公司

二○○六年度股东大会的

法 律 意 见 书

致：广东远光软件股份有限公司（下称“贵公司”）

广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“精诚律师”）接受贵公司的委托，就 贵公司2006 年度股东大会出具法律意见。为此，精诚律师查阅了有关贵公司本 次股东大会的资料，并派人出席了贵公司于2007 年6 月27 日召开的股东大会。

精诚律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实的了解和对法律 的理解发表法律意见。

精诚律师按照律师业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提 供的有关文件和资料进行了审查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于股东大会的召集、召开程序：

贵公司本次股东大会是由董事会召集的。

贵公司董事会于2007 年6 月5 日召开了会议，会议决定于2007 年6 月27 日召开贵公司的2006 年度股东大会，并在《证券时报》、巨潮资讯网上刊登了召 开2006 年度股东大会的通知公告。

2007 年6 月27 日，贵公司2006 年度股东大会在贵公司四楼会议室召开， 会议召开的程序是按照《中华人民共和国公司法》、贵公司章程及其他法律、法 规的规定进行的。

精诚律师认为：贵公司2006 年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法 规和贵公司章程的规定。

二、关于出席贵公司2006 年度股东大会人员的资格：

经验证，出席贵公司2006 年度股东大会的股东（或股东的授权委托代理人）

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共有9 人，代表股份82,635,200 股，占贵公司总股份的75.25％, 其中有限售 条件流通股股东（或股东代理人）7 人，代表股份 82,320,000 股，占贵公司有 限售条件流通股股份总数的100％；无限售条件流通股东（或股东的授权委托代 理人）2 人，代表股份315,200 股。以上股东是截止2007 年6 月19 日下午收市 时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股权登记日 的持股股东。公司董事和监事出席了贵公司本次股东大会，公司部分高级管理人 员列席了本次股东大会。

精诚律师认为：以上出席会议的人员符合法律、法规和贵公司章程的规定， 是合法有效的。

三、贵公司的股东没有在本次股东大会上提出新的议案。

四、关于贵公司本次股东大会的表决程序：

贵公司本次股东大会的表决实行的是记名表决，对列入议事日程的议案进行 表决，其中在审议第6 项议案《关于2006 年度关联交易的议案》时，关联股东 吉林省电力有限公司、福建省电力有限公司回避表决；在审议第7、8 项议案即 《公司董事会换届选举的议案》和《公司第三届监事会换届选举的议案》时，采 用了累计投票制度。议案的表决结果如下：

1、《公司2006 年年度报告及摘要》以0 股反对，0 股弃权，82,635,200 股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100％。

2、《公司2006 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》以0 股反对， 0 股弃权，82,635,200 股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的 100％。

3、《公司2006 年度董事会工作报告》以0 股反对，0 股弃权，82,635,200 股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100％。

4、《公司2006 年度监事会工作报告》以0 股反对，0 股弃权，82,635,200 股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100％。

5、《公司2006 年度财务决算报告》以0 股反对，0 股弃权，82,635,200 股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100％。

6、《关于2006 年度关联交易的议案》以0 股反对，0 股弃权，67,817,600

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股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100％（其中14,817,600 股回避表决）。

7、《公司董事会换届选举的议案》采用累积投票制，其表决情况如下：

（1）陈利浩，以82,635,200 票赞成当选为第三届董事会董事，赞成票数占 出席会议有表决权股份总数的100％。

（2）黄建元，以82,635,200 票同意当选为第三届董事会董事，同意票数占 出席会议有表决权股份总数的100％。

（3）黄笑华，以82,635,200 票同意当选为第三届董事会董事，同意票数占 出席会议有表决权股份总数的100％。

（4）周立，以82,635,200 票同意当选为第三届董事会董事，同意票数占出 席会议有表决权股份总数的100％。

（5）缪军，以82,635,200 票同意当选为第三届董事会董事，同意票数占出 席会议有表决权股份总数的100％。

（6）林国华，以82,635,200 票同意当选为第三届董事会董事，同意票数占 出席会议有表决权股份总数的100％。

（7）陈冲，以82,635,200 票同意当选为第三届董事会董事，同意票数占出 席会议有表决权股份总数的100％。

（8）温烨，以82,635,200 票同意当选为第三届董事会董事，同意票数占出 席会议有表决权股份总数的100％。

（9）刘友夫，以82,635,200 票同意当选为第三届董事会董事，同意票数占 出席会议有表决权股份总数的100％。

8、《公司第三届监事会换届选举的议案》采用累积投票制，其表决情况如 下：

（1）陈景东，以82,635,200 票同意当选为第三届监事会监事，同意票数占 出席会议有表决权股份总数的100％。

（2）董蕴华，以82,635,200 票同意当选为第三届监事会监事，同意票数占 出席会议有表决权股份总数的100％。

（3）柯甫灼，以82,635,200 票同意当选为第三届监事会监事，同意票数占 出席会议有表决权股份总数的100％。

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（4）陈卫光，以82,635,200 票同意当选为第三届监事会监事，同意票数占 出席会议有表决权股份总数的100％。

（5）侯朗基，以82,635,200 票同意当选为第三届监事会监事，同意票数占 出席会议有表决权股份总数的100％。

精诚律师认为贵公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和贵公司章程 的规定，表决结果是合法有效的。

结论：精诚律师认为，贵公司2006 年度股东大会的召集、召开程序、召集 人资格、出席会议的人员资格、股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、 法规和贵公司章程的规定，合法有效。

本法律意见书一式叁份。

本法律意见书于2007 年6 月27 日出具。

广东精诚粤衡律师事务所 经办律师：王鑫睿__________

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