YGSOFT INC. — AGM Information 2007

Mar 27, 2007

广东远光软件股份有限公司 GUANGDONG YGSOFT INC

二○○七年第一次临时股东大会

会议资料

二○○七年四月

关于聘请会计师事务所的议案

利安达信隆会计师事务所于2001年起就承担公司注册资本验证、专项审计等 业务。在执行业务过程中，利安达信隆会计师事务所从专业角度尽职尽责维护股 东的合法权益。从公司审计工作的持续、完整角度考虑，公司拟继续聘请利安达 信隆会计师事务所作为公司2007年度审计机构，聘期一年，具体负责公司的会计 报表审计、净资产验资及其他相关咨询服务业务。

广东远光软件股份有限公司章程修正案

根据有关的法律法规及公司实际经营的需要，拟修改《公司章程》的如下 条款：

原文：

第一百二十九条 董事会对外投资及相关事项的审批权限如下：

• (一)对外投资

• 1、公司在一个会计年度内的对外投资项目，累计不超过公司最近一期经审

• 计净资产10%的，经董事会通过后执行；

  • 2、超过上述权限的对外投资，需经董事会研究并报股东大会通过后执行。 (二)资产处置

• 1、公司在一个会计年度内处置重大资产累计金额不超过公司最近一期经审

• 计净资产10%的，经董事会通过后执行；

• 2、超过上述权限的资产处置，需经董事会决议后报股东大会以特别决议通

• 过后执行。

(三)对外担保

• 1、公司全部对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并

• 做出决议，该决议应同时经全体独立董事三分之二以上同意。

2、本章程第四十三条规定应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审 议通过后，提交股东大会审批。

• (四)关联交易

• 1、公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续

• 12个月内达成的交易累计金额）低于500 万元且占公司最近经审计净资产绝对值 的不满5%的，由公司董事会做出决议批准后方可实施。

2、公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12个月内达成的交易累计金额）达500 万元或占公司最近经审计净资产绝对值的 5%以上的，此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施。

现修改为：

• 第一百二十九条 董事会对外投资及相关事项的审批权限如下： (一)对外投资

• 1、公司在一个会计年度内的对外投资项目，累计不超过公司最近一期经审

• 计净资产20%的，经董事会通过后执行；

• 2、经公司董事会确认为低风险的短期理财产品投资（包括购买国债、国债

• 回购、新股申购等），累计不超过公司最近一期经审计净资产的30%的，经董事 会通过后执行。

  • 3、超过上述权限的对外投资，需经董事会研究并报股东大会通过后执行。 (二)资产处置

• 1、公司在一个会计年度内处置重大资产累计金额不超过公司最近一期经审

• 计净资产20%的，经董事会通过后执行；

• 2、超过上述权限的资产处置，需经董事会决议后报股东大会以特别决议通

• 过后执行。

(三)对外担保

• 1、公司全部对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并

• 做出决议，该决议应同时经全体独立董事三分之二以上同意。

• 2、被担保方的资格审查：被担保方需提供其开户银行出具的资信证明，资

• 信等级不能低于同等规模的企业在相同银行所获得的资信评级。

• 3、公司对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有

• 实际承担能力。

  • 4、公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：

• (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保；

• (2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保；

• (3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

  • (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  • 4、本章程第四十三条规定应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审

议通过后，提交股东大会审批。

• (四)关联交易

• 1 、公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续

• 12 个月内达成的交易累计金额）低于 500 万元且占公司最近经审计净资产绝对 值的不满 5% 的，由公司董事会做出决议批准后方可实施。

  • 2 、公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续

• 12 个月内达成的交易累计金额）达 500 万元或占公司最近经审计净资产绝对值

• 的 5% 以上的，此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施。

  • （五）其他重大合同

• 其他重大合同是指除上述对外投资、资产处置、对外担保、关联交易以外的

• 合同。

• 1、在一个会计年度内，单笔或累计金额在公司最近一期经审计的净资产20%

• 以下的重大合同，由董事会通过后执行；

  • 2、超过上述范围的重大合同，经董事会审议并报股东大会通过后执行。

  • 本条各项审批程序需按公司有关制度规定实行逐级审批。经股东大会特别授

• 权，董事会对具体事项的审批权限可以高于上述标准。

关于运用自有资金申购新股的议案

鉴于公司目前各地实施项目进展良好，客户确认项目进度及付款迅速，公司 财务状况良好，账面现金充裕。为提高公司现有资金的利用率，进一步提升公司 整体业绩水平，公司拟在二○○七年度按照现行法律、法规的要求，制定切实有 效的内部控制措施，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，以自有资金进行 新股认购。

一、新股认购范围

公司运用自有资金投资仅限于在一级市场上进行A股的新股申购，授权公司 管理层决定应采用何种方式认购新股，具体由公司财务部、证券及法律部等职能 部门成立新股申购小组负责操作。申购资金仅限于公司的自有资金，即除募集资 金、贷款及专项财政拨款等专项资金以外的自有资金。资金运用额度总计不超过 人民币1亿元，在本额度范围内，用于申购新股的资金可循环使用。申购事项将 提交2007年4月召开的二○○七年第一次临时股东大会审议，在2007年度内有效。

二、采取的风险控制措施

1、操作方式

（1）公司新股申购的目的是为了发挥自有闲置资金效益。为保证该部分资 金的流动性，操作上仅限于在一级市场上进行新股申购，不得在二级市场上进行 股票买卖。

（2）具体操作方式：由公司财务部、证券及法律部等职能部门专门成立新 股申购小组进行运作，由财务部负责与证券公司之间进行资金划转，由证券及法 律部负责申购新股。

（3）申购中签的新股，原则上应在十个交易日内抛售。出现以下情形之一， 公司应暂停新股申购操作，并就是否继续申购新股事项提交董事会审议： A、连续三只新股上市首日的收盘价跌破发行价；

B、连续两个季度，新股申购的收益率低于银行同期定期存款利率。

• 2、申购资金的管理

  • （1）为保障申购资金的专用性和安全性，公司须选择在中国证监会认可的

创新类券商处开设专户进行新股申购，董事会审计委员会、公司内部审计部门将 不定期对该笔资金进行抽查，以确保申购资金的安全。

（2）申购资金仅限于公司的自有资金，即除募集资金、贷款及财政专项拨 款等专项资金以外的自有资金。

（3）公司在往专户转入及从专户转出申购资金时，必须凭公司总裁签署的 授权文件并由财务负责人亲自前往证券机构办理入账手续，专户中的资金只能转 回公司指定账户。

（4）公司申购资金不得用于委托理财或者二级市场买卖股票等投资。 3、内部监控制度

（1）财务部对申购资金使用的记录应建立健全完整的会计台账，做好申购 资金使用的统计工作。

（2）证券及法律部负责直接操作的人员每周以书面形式向公司总裁汇报资 金运作和收益情况，并抄送董事会秘书、财务负责人。

（3）公司总裁应当每季度以书面形式向董事会专项报告申购资金使用和收 益情况，并通报公司监事会，遇到重大情况立即向董事会汇报。 4、资金使用情况的检查和监督

（1）申购资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督，每月对申购资 金使用情况进行审计、核实，由审计部门负责人签字确认。

（2）独立董事对申购资金使用情况进行检查。独立董事在公司内部审计部 核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由二名以上独立董事提议， 聘任独立的外部审计机构进行申购资金的专项审计。同时，独立董事应当在定期 报告中发表相关的独立意见。

（3）监事会应当对申购资金使用情况进行监督。

（4）公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对申购资金使用情况 进行年度专项审计，并出具专项审计报告。

（5）公司将在定期报告中，对申购事项及其收益情况进行单独披露，接受 社会公众股东及广大投资者的监督。