YGG — Governance Information 2017

Jul 19, 2017

	永冠能源科技集團	財務管理規章	編 號	YG-03-005
			版 本	第5版
		取得或處分資產處理程序	發行日期	2017.06.13
			頁 次	第1頁 共9頁

1. 目的

凡本公司取得或處分資產，均應依本程序之規定辦理。本程序如有未盡事宜，悉依相關法令 規定辦理之。

1. 適用範圍及用詞定義

2. 2.1 本程序所稱資產之適用範圍如下：

   • 2.1.1 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。

   • 2.1.2 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨 ) 及設備。

   • 2.1.3 會員證。

   • 2.1.4 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

   • 2.1.5 金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 ) 。

   • 2.1.6 衍生性商品。

   • 2.1.7 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

   • 2.1.8 其他重要資產。

3. 2.2 用詞定義如下：

   • 2.2.1 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複 合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃 契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

   • 2.2.2 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依中華民國企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之 資產，或依相關法令規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者。

   • 2.2.3 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

   • 2.2.4 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

   • 2.2.5 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以 上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

   • 2.2.6 大陸地區投資：指本公司所應遵循之主管機關法令規定在大陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定從事之大陸投資。

4. 取得非供營業使用之不動產或有價證券之額度

5. 3.1 本公司及所屬子公司取得非供營業使用之不動產總額不得逾淨值百分之十五，取得有價 證券總額不得逾淨值百分之七十。取得個別有價證券不得逾淨值百分之三十，但經股東 會決議通過者不在此限。

6. 3.2 所稱「淨值」係指本公司最近期經會計師簽證之財務報表股東權益。

7. 取得或處分不動產或設備之處理程序

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4.1 交易條件之決定程序及核決權限

  - 由申請單位依實際需求狀況，或原使用單位專案簽報說明原因、標的物、交易對象、收 付條件、價格、參考依據等，會同有關單位，經詢價、比價、議價、估價後，執行單位 依核決權限表呈核，其交易金額在新台幣伍仟萬元以上者，須報經董事會核定通過，交 易金額在新台幣伍仟萬元 ( 含 ) 以下者， 由董事會授權董事長決行之。

• 4.2 評估程序

  • 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之機器設備者外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億 元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

  • 4.2.1 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

  • 4.2.2 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

  • 4.2.3 專業估價之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或 處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請洽請會計師依財團法人中華民國會計 研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • 4.2.3.1 估價結果與交易金額差距達交易金額百分之二十以上者。

  • 4.2.3.2 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

  • 4.2.4 專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 取得或處分有價證券投資處理程序

• 5.1 交易條件之決定程序及核決權限

  • 5.1.1 取得或處分有價證券或股權投資先經財會部門審核及評估後，其交易金額在新台幣伍 仟萬元以上者，須報經董事會核定通過才能執行，交易金額在新台幣伍仟萬元 ( 含 ) 以 下者，由董事會授權董事長決行之，但仍於最近一次董事會追認之。

  • 5.1.2 取得或處分有價證券或股權投資需符合第 3.1 條之限制。

• 5.2 評估程序

  • 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前先取具標的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表，作為評估交易價格之參考。另交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。但該有價證券具有活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此 限。

5.3 交易金額之計算

• 第 4 條至第 5 條交易金額之計算，應依第 12.2 條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易

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事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部分免再記入。

6. 關係人交易

• 6.1 本公司與關係人取得或處分資產，除應依第 4 條至第 7 條規定辦理相關決議程序及評估 交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第 4 條及第 5 條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 以上交易金額之計算，應依第 5.3 條規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 6.2.1 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金外，應將下列資料，提交審計委員會及董事會通過及承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項：

• 6.2.1.1 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 6.2.1.2 選定關係人為交易對象之原因。

• 6.2.1.3 向關係人取得不動產，依第 6.3 條及第 6.4 條規定評估預定交易條件合理性之相 關資料。

• 6.2.1.4 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 6.2.1.5 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資 金運用之合理性。

• 6.2.1.6 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 6.2.1.7 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 6.2.2 第 6.2.1 條交易金額之計算，應依第 12.2 條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交審計委員會及董 事會通過及承認部分免再記入。

• 6.2.3 本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，由董事會授權董事 長核准或依本公司所訂核決權限辦理，事後再提報最近期之董事會追認。

• 6.2.4 本公司若設置獨立董事，依前一小點規定提報董事會討論時，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 6.2.5 本公司若設置審計委員會，依第 6.2 條規定應經審計委員會承認事項，應先經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。

• 6.3 本公司向關係人取得不動產，應按下列第 6.3.1 條及第 6.3.2 條評估交易成本之合理性： 6.3.1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成

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本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於中華民 國財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 6.3.2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估 總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放 期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 6.3.3 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交 易成本。

• 6.3.4 本公司向關係人取得不動產，依第 6.3.1 條及第 6.3.2 條規定評估不動產成本，並應 洽請會計師複核及表示具體意見。

• 6.3.5 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第 6.2.1 條及第 6.2.2 條規定 辦理，不適用第 6.3.1 條、第 6.3.2 條及第 6.3.3 條規定：

  • 6.3.5.1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  • 6.3.5.2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  • 6.3.5.3 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得 不動產。

• 6.4 本公司依第 6.3.1 條及第 6.3.2 條規定評估結果均較交易價格為低時，應依第 6.5 條規定 辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理 性意見者，不在此限：

• 6.4.1 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • 6.4.1.1 素地依第 6.3 條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營 建部門之平均營業毛利率或中華民國財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者 為準。

  • 6.4.1.2 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相 近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當 者。

  • 6.4.1.3 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例 應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 6.4.2 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成 交案例相當且面積相近者。

• 6.4.3 第 6.4 條所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積 不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年。

• 6.5 本向關係人取得不動產，如經按第 6.3 條及第 6.4 條規定評估結果均較交易價格為低者，

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應辦理下列事項：

  - 6.5.1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依中華民國證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。本公司對其他公司之投資採權 益法評價者，若其他公司符合此一款之交易條件，本公司亦應就該提列數額按持股比 例依中華民國證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

  - 6.5.2 應將第 6.5.1 條處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• 6.6 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分 或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意後， 始得動用該特別盈餘公積。

• 6.7 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依 第 6.5 條及第 6.6 條規定辦理。

• 取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• 7.1 取得或處分會員證或無形資產先經財會部門審核及評估後，其交易金額在新台幣伍仟萬 元以上者，須報經董事會核定通過才能執行，交易金額在新台幣伍仟萬元 ( 含 ) 以下者，由 董事會授權董事長決行之，但仍於最近一次董事會追認之。

• 7.2 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 從事衍生性商品之處理程序

• 依據本公司訂定之「從事衍生性金融商品交易作業程序」辦理。

• 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 9.1 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見， 提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得 免取得前開專家出具之合理性意見。

• 9.2 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之 公開文件，併同第 9.1 條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同 意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或 收購事項者，不在此限。

• 9.3 因參與合併、分割或收購案而召開之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制， 致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續 處理作業及預計召開股東會之日期。

• 9.4 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關 同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

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• 9.5 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者 外，應於同一天召開董事會。

• 9.6 本公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

• 9.6.1 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執 行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 9.6.2 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會 等日期。

• 9.6.3 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要 契約及董事會議事錄等書件。

• 9.7 參與合併、分割、收購或股份受讓時，本公司應於董事會決議通過之即日起算二日内， 將第 9.6.1 條及第 9.6.2 條資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。

• 9.8 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司者，本公司應與其簽訂協議，並依第 9.4 至第 9.7 條規定辦理。

• 9.9 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在 訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分 割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 9.10 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任 意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 9.10.1 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別 股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 9.10.2 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 9.10.3 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 9.10.4 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 9.10.5 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 9.10.6 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 9.11 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受 讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 9.11.1 違約之處理。

• 9.11.2 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之 處理原則。

• 9.11.3 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 9.11.4 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 9.11.5 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 9.11.6 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 9.12 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公

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司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會 得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓 案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 9.13 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協 議，並依第 9.4 條、第 9.5 條、第 9.6 條、第 9.7 條、第 9.9 條及第 9.12 條規定辦理。

• 法院拍賣程序取得或處分資產

本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明檔替代估價報告或會計師 意見。

11. 估價者之限制

• 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商與本公司或交易他方當事人不得為關係人。

• 資訊公告申報

• 12.1 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 12.1.1 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。

• 12.1.2 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 12.1.3 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• 12.1.4 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額 達新臺幣五億元以上。但當本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上，則交易金額 門檻則以達新臺幣十億元以上再行公告。

• 12.1.5 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 12.1.6 除第 12.1.1 條、第 12.1.2 條、第 12.1.3 條、第 12.1.4 條及第 12.1.5 條以外之資產 交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

  • 12.1.6.1 買賣公債。

  • 12.1.6.2 買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券信託事業發行之貨 幣市場基金。

• 12.2 第 12.1 條交易金額依下列方式計算之：

• 12.2.1 每筆交易金額。

• 12.2.2 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 12.2.3 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。

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12.2.4 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

• 12.3 第 12.2 條所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 準則規定公告部分免再計入。

• 12.4 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商 品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。

• 12.5 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算 二日內將全部項目重行公告申報。

• 12.6 本公司依第 12.1 條至第 12.5 條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 12.6.1 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 12.6.2 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 12.6.3 原公告申報內容有變更。

13. 其他事項

• 13.1 本公司應督促子公司依規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」。

• 13.2 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第 12 條規定應公告申報情 事者，由本公司為之。

• 13.3 子公司內部稽核人員如發現重大違規情事，應即以書面通知本公司，本公司應跟催其處 理及後續改善情形。

• 13.4 子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係 以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 13.5 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體 或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 13.6 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查檔案、估價報告、會計師、律師 或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 13.7 重大資產交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 上述所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 13.8 本公司相關人員於辦理取得或處分資產相關事宜時，應遵循本程序之規定，使公司免於 遭受作業不當之損失。如有違反相關法令或本程序規定之情事，其懲戒悉依本公司相關 人事規章之規定辦理。

14. 實施與修改

• 14.1 訂定或修正本處理程序，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。如有董事表示異議且有紀錄或書面

	永冠能源科技集團	財務管理規章	編 號	YG-03-005
			版 本	第5版
		取得或處分資產處理程序	發行日期	2017.06.13
			頁 次	第9頁 共9頁

• 聲明者，公司應將董事異議資料送各審計委員，另應充分考量各獨立董事之意見，並將 其反對或保留之意見與理由列入會議紀錄。

• 14.2 本程序第一版於 2010 年 1 月 20 日經董事會修訂通過，於 2010 年 1 月 29 日經股東會 核准。

• 本程序第二版於 2010 年 9 月 24 日經董事會修訂通過，於 2011 年 6 月 24 日經股東會 核准。

• 本程序第三版於 2013 年 3 月 26 日經董事會修訂通過，於 2013 年 6 月 17 日經股東會 核准。

• 本程序第四版於 2014 年 3 月 14 日經董事會修訂通過，於 2014 年 6 月 6 日經股東會核 准。

• 本程序第五版於 2017 年 3 月 9 日經董事會修訂通過，於 2017 年 6 月 13 日經股東會核 准。