YGG — Governance Information 2014

Jun 25, 2014

	財務管理規章	編 號	YG-03-006
		版 本	第5版
	背書保證作業程序	發行日期	2014.06.06
		頁 次	第1頁 共4頁

一 第 條 為保障本公司股東權益，健全背書保證管理及降低經營風險，特訂定此作業程序本程序如有 未盡事宜，悉依相關法令規定辦理之。

第 二 條 融資背書保證，包括：

一、 客票貼現融資。

• 二、為他公司融資之目的所為之背書保證。

• 三、為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

其他背書保證：係指無法歸類列入前二项之背書或保證事項。本公司提供動產或不動產為他 公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦理。

第 三 條 本公司得對下列公司為背書保證：

一、 有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不 得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書 保證，不在此限，但仍需適用第四條之限制。

公司基於承攬工程業務需要之同業間依合約規定互保，或因共同投資關係由各出資股東依其 持股比率對被投資公司背書保證者，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履 約保證連帶擔保者，不受前項規定之限制，得為背書保證。

前項所謂出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權百分之百之公司出資。

• 第 四 條 本公司背書保證總額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限。本公司及子公司 整體所為之背書保證總額，以不超過本公司淨值百分之二百五十為限。

本公司或子公司對單一企業背書保證以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之五十為

限。本公司及子公司整體對單一企業背書保證之限額，以不超過本公司淨值百分之六十為限。 但與本公司有業務往來之公司或行號，個別背書保證金額以不超過雙方最近三個月間業務往 來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

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	財務管理規章	編 號	YG-03-006
		版 本	第5版
	背書保證作業程序	發行日期	2014.06.06
		頁 次	第2頁 共4頁

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序 所稱之淨值，係指證券發行人財 務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第 五 條 辦理背書保證時，應敘明被背書保證公司、種類、理由、期限及金額，及背書保證之必要性 及合理性，送交權責單位進行必要之徵信、合理性等風險性評估程序，敘明對本公司之營運 風險、財務狀況、股東權益之影響，並建議是否取得擔保品及擔保品之評估價值。

本公司辦理背書保證前需經董事會同意後為之，但辦理重大背書保證事項時需先經審計委員 會同意，再送董事會決議同意後為之。但為配合時效需要，集團內百分之百持有之公司相互 間背書保證，董事會授權董事長於人民幣一億元(含)之額度內先行決行，事後再提報最近期 審計委員會及董事會追認。董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。所稱之重大，依第六條第二項標準認定之。

本公司因情事變更，致背書保證對象不符合本程序規定或金額超限者，應訂定改善計劃，將 相關改善計劃送交審計委員會，並依計劃時程完成改善。

財務單位應就背書保證事項建立備查簿，就承諾擔保事項、背書保證之對象、背書保證金額、 風險評估結果、取得擔保品內容及解除背書保證責任之日期與條件等，詳予登載。 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應依本條規定審查並報告總經 理，俾使總經理及董事長知悉從事背書保證之必要性及風險情形。子公司股票無面額或每股 - 面額非屬新臺幣十元者，計算之實收資本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為 之。

內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

本公司有關背書保證事項之資料，應提供予簽證會計師。

本公司背書保證印鑑以公司印鑑為之，公司印鑑由董事長指定經董事會同意之專責人員保 管，並按相關規定程序始得用印或簽發票據。

經理人及主辦人員違反公司背書保證作業程序，致本公司發生損失時，依公司相關法規辦理。 第 六 條 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。 本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

一、 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

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	財務管理規章	編 號	YG-03-006
		版 本	第5版
	背書保證作業程序	發行日期	2014.06.06
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• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以 上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期 性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨 值百分之五以上。

本公司之子公司非屬中華民國境內公開發行公司者，該子公司有第六條第二项第四款應公告 申報之事項，應由本公司為之。

本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第 七 條 本公司所屬之子公司若因業務需要擬為他人辦理或提供背書保證者，本公司應督促該子公司 依本程序訂定背書保證作業程序。

本公司之子公司若為非集團內百分之百持有之公司背書保證者，對單一企業背書保證金額以 不超過子公司最近期財務報表淨值百分之三十為限；對整體企業背書保證金額以不超過子公 司最近期財務報表淨值百分之四十為限。

本公司之子公司若為集團內百分之百持有之公司，其背書保證需符合本作業程序第四條之限 制。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司為背書保證前，應提報本公司 ; 董事會決議後始得辦理 但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證不 在此限但仍應依第五條第一项及第二项始得辦理。

子公司應於每月 5 日前編製上月份為他人背書保證備查簿，並呈閱本公司。

子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如 發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交 審計委員會。

本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併瞭解子公司為他人背書保證作 業程序及其執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報，以

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		版 本	第5版
	背書保證作業程序	發行日期	2014.06.06
		頁 次	第4頁 共4頁

確定其已及時採取適當之改善措施。

• 第 八 條 訂定或修正本作業程序，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會及股 東會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，公司應將董事異議資料送各審計委員，另應充分考量各獨立董事之意見，並將 其反對或保留之意見與理由列入會議紀錄。

• 第 九 條 本程序第 1 版於 2010 年 1 月 20 日經董事會修訂通過，於 2010 年 1 月 29 日經股東會核准。 本程序第 2 版於 2010 年 5 月 5 日經董事會修訂通過，於 2010 年 5 月 5 日經股東會核准。 本程序第 3 版於 2010 年 9 月 25 日經董事會修訂通過，於 2011 年 6 月 24 日經股東會核准。 本程序第 4 版於 2013 年 3 月 26 日經董事會修訂通過，於 2013 年 6 月 17 日經股東會核准。 本程序第 5 版於 2013 年 11 月 8 日經董事會修訂通過，於 2014 年 6 月 6 日經股東會核准。

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	財務管理規章	編 號	YG-03-008
		版 本	第6版
	資金貸與作業程序	發行日期	2014.06.06
		頁 次	第1頁 共4頁

• 一

• 第 條 為配合業務需要，使公司資金貸與他人作業有所依循，特定本程序。本程序如有未盡事宜， 悉依相關法令規定辦理。

• 第 二 條 本公司依主管機關法令規定，資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： 一、與本公司有業務往來之公司。

• 二、與本公司有短期融通資金之必要的公司。

所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間得從事資金貸與。 本程序所稱國外公司，係指公司並非登記於中華民國之營利組織。

• 第 三 條 本程序所稱子公司及母公司，應依中華民國證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本程序所稱之淨值，係指中華民國證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於 母公司業主之權益。

• 第 四 條 本公司資金貸與他人之總額以本公司淨值百分之五十為限，其中貸與無業務往來但有短期 融通資金必要者之總額以淨值百分之四十為限。

• 與本公司有業務往來之公司，個別貸與金額以不超過雙方間六個月業務往來金額為限，且 不得超過本公司最近期經會計師簽證之財務報表淨值百分之四十。所稱業務往來金額係指 雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

資金貸與有短期融通資金之必要者，其個別貸與金額以不超過本公司最近期經會計師簽證 之財務報表淨值百分之三十為限。

• 第 五 條 資金貸款期限，以不超過一年為限。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子 公司間，其貸款期限不受一年的限制，惟不得超過五年。

• 本公司之貸放利率，以公司向銀行貸款之利率，或借款當日公司之資金成本，孰高者並得 加碼計算為原則，按年計算利息，每月計收一次為原則。本公司與本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之子公司間，得不計算利息。

第 六 條 本公司資金貸放程序如下：

• 一、經辦單位應述明借款對象、理由、借款金額、期限、用途及提供擔保或保證情形，併 檢具借款人基本資料及財務資料，送交財務單位以便辦理徵信調查。

• 二、經徵信調查評估後，借款人如信用欠佳，財務狀況不善或借款用途不當，不擬貸放， 應於檔上註明婉拒理由呈權責主管簽核後，轉財務單位歸檔留存。

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	財務管理規章	編 號	YG-03-008
		版 本	第6版
	資金貸與作業程序	發行日期	2014.06.06
		頁 次	第2頁 共4頁

• 三、反之，如經徵信調查評估後，信用經營狀況良好且借款用途正當，經辦單位應檢附徵 信報告並簽註意見後轉送財務單位擬具貸放條放條件，呈請總經理及董事長簽核後， 提報董事會決議。在辦理重大資金貸與事項時需先經審計委員會同意，再送董事會決 議同意後為之。

  • 所稱重大，依第八條第二項標準認定之。

• 四、核定後，經辦單位應儘速通知借款人，述明借款條件包括額度、期限、利率、擔保品 及保證人等請借款人於期內簽約。貸放案件經核准並與借款人完成簽約、對保手續， 採取必要之保全程序，經核對無誤後，以開立借貸企業為抬頭之禁止背書轉讓之支 票，或直接匯入借貸企業之帳戶內。

• 五、借款人於借款到期後或借款到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金。

• 六、本公司與母公司或子公司間及本公司之子公司間之資金貸與，應依第五條規定提董事 會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期 間內分次撥貸或循環動用。

• 七、前款所稱一定額度不得超過本公司最近期經會計師簽證之財務報表淨值百分之十。

• 八、本公司於董事會討論與核准將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

• 第 七 條 本公司資金貸放審查程序如下：

• 一、本公司應要求借款人提供詳細基本資料及財務資料予本公司財務單位並具體說明資金 之用途。

• 二、財務單位進行審查評估後擬具報告，審查評估項目包含:

  • (一)資金貸與他人之必要性及合理性。

  • (二)借款人之徵信及風險評估。

  • (三)對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • (四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 三、財務單位擬具之報告應述明上款審查項目之結果，逐級呈報董事會以茲審核。

• 四、除貸與本公司直接及間接持有表決權超過百分之五十以上之子公司外，財務單位應取 得經本公司董事會核准之借款人之扺押品或保證方式始得辦理資金貸與程序。

• 第 八 條 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

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本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• 一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期經會計師簽證之財務報表淨值百 分之二十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期經會計師簽證之財務報表淨 值百分之十以上。

• 三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期經會計師 簽證之財務報表淨值百分之二以上。

• 本公司之子公司非屬中華民國公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事 項，應由本公司為之。

本作業程序所稱之公告申報，係指輸入中華民國金融監督管理委員會指定之資訊申報網 站。

本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第 九 條 公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，於財務報告中適當揭露有關資訊，並提 供簽證會計師相關資料執行必要查核程序，出具允當之查核報告書。

• 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、 資金貸放日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查。

內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如 發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

如有發生逾期且經催討仍無法收回之債權時，應即循法律途徑對債務人採取追所行動，以 確保本公司權益。

經理人及主辦人員違反本程序或其他相關法令規定者，致本公司發生損失時，依公司規定 程序辦理。

本公司因情事變更，致貸與對象不符合本程序規定或貸與餘額超限時，應訂定改善計劃， 並將相關改善計劃送審計委員會。

• 第 十 條 本作業程序之規定事項不適用因背書保證而發生之代償行為。

• 第十一條 本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，本公司應命子公司訂定資金貸與作業程序，並應 依所訂程序辦理。

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	財務管理規章	編 號	YG-03-008
		版 本	第6版
	資金貸與作業程序	發行日期	2014.06.06
		頁 次	第4頁 共4頁

本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併瞭解子公司資金貸與他人作 業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作追蹤報告呈報審計委員 會，以確定其已及時採取適當之改善措施。

• 第十二條 訂定或修正本程序，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會及股東會 決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，公司應將董事異議資料送各審計委員，另應充分考量各獨立董事之意見，並將其反 對或保留之意見與理由列入會議紀錄。

第十三條 本程序第1版於2010年1月20日經董事會修訂通過，於2010年1月29日經股東會核准。 本程序第2版於2010年5月5日經董事會修訂通過，於2010年5月5日經股東會核准。 本程序第3版於2010年9月25日經董事會修訂通過，於2011年6月24日經股東會核准。 本程序第4版於2012年8月28日經董事會修訂通過。

本程序第5版於2013年3月26日經董事會修訂通過，於2013年6月17日經股東會核准。 本程序第6版於2013年9月25日經董事會修訂通過，於2014年6月6日經股東會核准。

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