YGG — AGM Information 2020

Jul 27, 2020

永冠能源科技集團有限公司 2020 年股東常會議案參考資料

壹、 承認事項

• 第一案 董事會提

• 案 由：本公司 2019 年度營業報告書及合併財務報表承認案，提請 承認。

• 說 明： 1 、本公司 2019 年度合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計 師事務所陳致源及張敬人會計師共同查核完竣，經 2020 年 3 月 12 日董事會決議通過，並送請審計委員會查核完 竣並出具審計委員查核報告書在案。

• 2 、謹檢附本公司 2019 年度營業報告書、會計師查核報告及 合併財務報表，請參閱議事手冊第 14~15 頁 ( 附件 1) 及第 29~38 頁 ( 附件 7) 。

第二案 董事會提

• 案 由：本公司 2019 年度盈餘分配承認案，提請 承認。

• 說 明： 1 、本公司 2019 年度稅後淨利為新台幣 162,975,530 元，依 法令及章程規定提撥 10% 法定盈餘公積計新台幣 16,297,553 元及特別盈餘公積計新台幣 379,863,511 元， 暨採權益法之投資調整減少保留盈餘 5,988,203 元，並加 計期初未分配盈餘新台幣 786,993,541 元，合計可分配盈 餘為新台幣 547,819,804 元。

• 2 、擬自 2019 年度可供分配盈餘中提撥新台幣 52,808,760 元，依本公司 2020 年 3 月 12 日止流通在外股數計 105,617,519 股為計算基礎，股東每股配發現金股利新台 幣 0.5 元。現金股利分派採「元以下無條件捨去」之計 算方式，其畸零款之合計數計入本公司之其他收入。俟 本次股東常會通過後，提請股東會授權董事會訂定配息 基準日辦理發放現金股利。

1

• 3 、嗣後如因本公司股本變動，致影響流通在外股份數量， 股東配息率因此發生變動時，擬請股東會授權董事會全 權處理。

• 4 、謹檢附本公司 2019 年度盈餘分配表，請參閱議事手冊第 39 頁 ( 附件 8) 。

貳、 討論事項

第一案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「公司章程」討論案，提請 討論。

• 說 明： 1 、依臺灣證券交易所股份有限公司 2019 年 12 月 25 日臺證 上二字第 1080023568 號修正之「外國發行人註冊地國股 東權益保護事項檢查表」內之股東權益保護事項規定， 擬修訂本公司之公司章程，以新的公司章程取代本公司 現有之公司章程。

• 2 、謹檢附新「公司章程」及修訂對照表，請參閱議事手冊 40~126 頁 ( 附件 9) 。

• 3 、授權本公司之註冊代理人向開曼群島公司登記處為必要 之申報。

• 4 、以上核請股東會以特別決議表決。

第二案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」討論案，提請 討論。

• 說 明： 1 、配合中華民國公司法、中華民國經濟部函釋及國際相關 規範之修訂及公司實務運作之需求，擬修訂本公司「股 東會議事規則」部分條文。

• 2 、謹檢附修訂條文對照表，請參閱議事手冊 127~128 頁 ( 附 。

• 件 10)

第三案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」討論案，提請 討論。

• 說 明： 1 、為配合公司發展及實際營運需求，擬修訂本公司「背書 保證作業程序」。

2

• 2 、謹檢附修訂條文對照表，請參閱議事手冊 129~131 頁 ( 附 。

• 件 11)

• 第四案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「資金貸與作業程序」討論案，提請 討論。

• 說 明： 1 、為配合公司發展及實際營運需求，擬修訂本公司「資金 貸與作業程序」。

• 2 、謹檢附修訂條文對照表，請參閱議事手冊 132~133( 附件 。

• 12)

• 第五案 董事會提 案 由：本公司擬辦理私募有價證券討論案，提請 討論。

• 說 明：

• 1 、 本公司為充實營運資金、健全財務結構、海外購料、資本支 出或支應其他因應本公司長期發展資金需求等一項或多項 用途，擬辦理私募普通股或無擔保可轉換公司債。本案擬提 請股東會授權董事會視市場狀況且配合公司實際需求，依中 華民國證券交易法第 43 條之 6 規定，授權董事會經股東會 決議之日起一年內以擇一或搭配方式辦理，本次辦理私募有 價證券應說明事項如下。

• 2 、 私募有價證券種類：

  • (1) 私募普通股：發行總股數以不超過 2 仟萬股之額度內，每 股面額新台幣 10 元。

  • (2) 私募無擔保可轉換公司債：發行總金額上限為新台幣 15 億元（每張面額新台幣 10 萬元）。

• 、

• 3 私募價格訂定之依據及合理性：

  • (1) 私募普通股：

    • a) 價格訂定依據：本次私募普通股之參考價格係依定價日 前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單 算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除 權後之股價；或與定價日前三十個營業日普通股收盤價 簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資 反除權後之股價，以上二基準計算價格較高者定之。

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  - b) 價格訂定原則：本次私募普通股實際發行價格以不低於 參考價格之八成為訂定私募價格之依據，實際發行價格 在不低於股東會決議上述成數範圍內，擬提請股東會授 權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況定之。

  - c) 訂價之合理性：本次私募普通股之實際發行價格係參考 公司股價，並符合公開發行公司辦理私募有價證券應注 意事項之規定，故應屬合理。

  - d) 實際定價日授權董事會視日後洽定特定人時之市場狀 況及相關法令規定決定之。

• (2) 私募無擔保可轉換公司債：

  • a) 價格訂定依據：本次私募無擔保可轉換公司債用以計算 轉換價格之基準價格，依下列二基準計算價格較高者定 之：

    • i. 定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收 盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並 加回減資反除權後之股價。

  • ii. 與定價日前 30 個營業日之普通股收盤價簡單算數 平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除 權後之股價。

  • b) 價格訂定原則：本次私募無擔保可轉換公司債之轉換價 格，以不低於上述 i. 計算結果之八成且不低於最近期財 務報表之每股淨值為依據為訂定依據。

  • c) 訂價之合理性：可轉換公司債之發行價格並不得低於理 論價格之八成，此訂價原則尚符合公開發行公司辦理私 募有價證券應注意事項之規定及市場訂價慣例，故應屬 合理。

  • d) 實際定價日及實際轉換價格提請股東會於不低於股東 會決議上述訂價成數範圍內授權董事會視日後洽特定 人情形及市場狀況決定。

• 4 、 私募特定人的選擇方式與目的、必要性及預計效益： 依證券交易法第 43 條之 6 及金融監督管理委員會 91 年 6 月 13 日 (91) 台財政一字第 0910003455 號令之規定選任特定 人，本次辦理私募有價證券係全部引進策略性投資人，惟截

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止目前為止，本公司尚無洽定之策略性投資人，擬於股東會 通過私募有價證券案後，授權董事會洽定之。

• (1) 選擇之方式與目的：應募人之選擇以對本公司長期發展及 競爭力與既有股東權益能產生效益者優先。

• (2) 必要性：因應本公司長期營運規劃之目的，為提升營運績 效及強化財務結構，並考量強化經營階層穩定性，本次私 募引進策略性投資人資金將有助於公司之經營及業務發 展，並可改善公司整體營運體質及強化對公司之向心力， 故本次私募若引進策略性投資人實有其必要性。

• (3) 預計效益：強化公司競爭力，使公司營運穩定成長及有利 於股東權益。

、 5 辦理私募之必要理由：

• (1) 不採用公開募集之理由：為因應公司發展引進策略性投資 人等規劃，考量私募方式相對具時效性與便利性，故以私 募方式辦理具有必要性。

• (2) 得私募額度：擬於 2 仟萬股額度內私募普通股；私募可轉 換公司債發行總金額新台幣 15 億元（以每張債券面額為 新台幣 10 萬元整，總張數不超過 15,000 張）。

• (3) 辦理私募之資金用途及預計達成效益：

  • a) 資金用途：充實營運資金、償還銀行借款、海外購料、 資本支出或支應其他因應本公司長期發展資金需求等 一項或多項用途。

  • b) 預計達成效益：藉由策略性投資人資金挹注，可降低財 務成本、公司營運及資本支出之資金壓力，並強化財務 結構。

• 、

• 6 本次私募之有價證券於交付日起三年內，除符合證券交易法 第四十三條之八規定之特定情形外，不得自由轉讓。本公司 亦擬於本次私募之有價證券自交付日起滿三年後，提請股東 會授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向台灣證券 交易所申請核發符合上市標準之同意函，後續並向主管機關 申報補辦公開發行及申請上市交易事宜。本次私募普通股和 私募無擔保可轉換公司債轉換為本公司普通股的權利義務 與本公司原有已發行之普通股相同。

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• 、

• 7 本次私募計畫之主要內容，除私募定價最低成數外，包括實 際發行價格、股數、發行條件、發行時間、買回條件、賣回 條件、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他 一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會同意，授權董事會 視市場狀況調整、訂定及辦理，未來如因主管機關指示修正 或基於營運評估、或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會 全權處理之。

• 、

• 8 除上述授權範圍外，擬提請股東會授權本公司董事長或其指 定之人，代表本公司簽署、商議、變更一切有關私募普通股 和私募無擔保可轉換公司債之契約及文件，並授權董事長為 本公司辦理一切有關發行私募普通股和私募無擔保可轉換 公司債所需之未盡事宜。

• 9 、本公司私募有價證券議案，依證券交易法第 43 條之 6 規定， 應說明事項請詳公開資訊觀測站 ( 網址： http://mops.twse.com.tw/) ，請點選 ( 各項專區 / 私募專區 / 市場 別：上市 / 公司代碼： 1589) 及本公司網站 ( 網址： http://www.ygget.com)

參、 選舉事項

  - 董事會提

• 案 由：補選董事乙席案，提請 補選。

• 說 明： 1 、本公司本屆董事 ( 含獨立董事 ) 原選任 11 席，因蔡青武先 生辭任，公司因營運需要故本次補選一席董事，採候選 人提名制度。

• 2 、新選任董事之任期自 2020 年 6 月 19 日為至 2022 年 6 月 19 日為止。

• 3 、本公司董事候選人名單及其學歷、經歷、持有股述如下：

姓名	學歷	經歷	持股
寶佳資產管理股份有限公司	不適用	不適用	8,530,000 股

4 、提請補選。

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肆、 其他議案

董事會提

• 案 由：解除新任董事競業禁止之限制案，提請 討論。

• 說 明： 1 、依本公司章程規定「董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為者，應於股東會向股東說明其行為之重要 內容，並取得股東會重度決議之許可」。

• 2 、本公司為考量業務上之需要，擬提請股東會同意解除新 選任之董事競業禁止之限制。

本公司董事競業情形如下：

董事姓名	兼任公司名稱	擔任職務
寶佳資產管理股份有限公司	無	無

• 3 、以上核請股東會以重度決議表決。

伍、 臨時動議

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